摘要：近年来，随着中央全面从严治党和国资国企改革不断深化，穿透式监管作为一项关键监管方式被广泛应用于央企国企的治理体系之中。中央国资委在各类文件与实际监管过程中，持续强调“信息透明、责任清晰、风险可控”，并多次提出要对业务实质进行深层次、全链条的监管。作为企业运营的

如何让合同在穿透式监管中发挥更大价值？

近年来，随着中央全面从严治党和国资国企改革不断深化，穿透式监管作为一项关键监管方式被广泛应用于央企国企的治理体系之中。中央国资委在各类文件与实际监管过程中，持续强调“信息透明、责任清晰、风险可控”，并多次提出要对业务实质进行深层次、全链条的监管。作为企业运营的“法律载体”和“经济活动的原点”，合同天然地处于穿透式监管的前端和核心位置，是实现穿透式监管的天然入口。但现实中，合同管理常常存在“看不见、穿不透、难追责”的问题。如何借助数字化和智能化手段破解这些痛点，让合同真正为监管赋能？这正是我们今天要探讨的重点。

一、穿透式监管：从表层数据走向业务实质

穿透式监管的本质，是通过逐级穿透企业表面数据结构，深入揭示实际交易背景、参与方关系及权责归属，实现对企业重大经营事项的实质性掌控。其监管重点涵盖：

l 穿透资金流向：从合同到付款，监管资金是否真实用于合同约定事项；

l 穿透交易结构：识别是否存在隐性关联交易、利益输送等问题；

l 穿透控制关系：查明合同相对方是否为实际控制人关联企业或利益相关方；

l 穿透履约过程：判断合同是否真实履行、是否按期兑现权责。

所以穿透式监管就是监管不止于表面报表和流程，而是要深入到实际业务实质、真实交易对手和资金最终去向。

举个简单例子：

传统监管往往依赖事后抽查、数据报表或人工分析，难以在海量合同和业务数据中发现深层问题。而穿透式监管要求从“看得见”走向“看得穿”，不仅要看到表面流程，还要透视背后的实质安排。这一要求，必须依托于高度结构化、系统化的合同信息管理体系。

二、合同管理在穿透式监管中的关键作用

合同是连接企业经营活动、资金流转与法律责任的核心纽带。它不仅是业务的起点，更是责任、风险与合规的落点。因此，穿透式监管关注的核心包括：

l 资金是否按合同用途执行？

l 合同相对方是否真实可靠？是否存在关联关系？

l 合同是否履约到位？与项目进度是否一致？

l 审批流程是否合法合规？责任是否清晰？

这些问题，无一例外，都离不开“合同”这一关键凭证。

在穿透式监管体系中，合同具备以下几个关键价值：

1. 合同是监管的“信息源”

所有的资金流动、项目实施、物资采购、人力外包等行为，几乎都以合同为起点。合同中记录了：

l 相关方中的交易对象及其身份信息；

l 权利义务条款；

l 金额、期限、付款方式；

l 项目实施范围和交付要求。

若能实现合同信息的标准化与结构化采集，便可为穿透式监管提供丰富的数据基础。

2. 合同是合规审查的“制度入口”

穿透式监管不仅关注交易本身，更关注其是否符合审批权限、流程规范、合规政策。通过合同管理系统：

l 可对合同审批流程进行规范管理；

l 明确各层级责任人；

l 嵌入事前合规审查机制，阻断违规操作；

l 对超权限、未备案、未审签合同发出自动预警。

3. 合同是履约与资金监管的“锚点”

在实际执行中，资金的拨付、资源的投入、结果的验收，均需与合同条款进行对照。穿透监管要求“三流合一”：

l 合同流：合同内容及变更记录；

l 业务流：项目进展、实物交付情况；

l 资金流：付款计划与实际支付记录。

只有以合同为核心，将三流数据关联在一起，才能实现全过程、穿透式的闭环监管。

三、当前合同管理的痛点与挑战

尽管合同在穿透式监管中作用巨大，但现实中多数国企在合同管理方面仍存在明显短板：

1. 信息孤岛，难以联通

很多企业的合同仍采用纸质或半结构化电子文档存储，或者有了相应的ERP系统也是各自管理各自的系统内的合同，导致合同数据无法与关联业务系统、资金平台对接，形成“数据孤岛”。

2. 缺乏统一标准与模板

合同内容各自为政，关键条款表达不一，导致后续难以识别关键信息、无法实现结构化穿透。

3. 合同相对方信息核查缺失

对合作方是否为关联企业、是否具备履约能力、是否存在风险信息等，缺乏统一核查和记录机制，无法实现真正的评审到位、履约监管。

4. 审批流程无法追溯

审批过程缺乏系统记录，事后责任无法清晰界定。存在绕过审批、虚假合同等风险。

这些问题使得合同在穿透式监管中“说不清、看不透、管不到”，必须依靠信息化和智能化手段加以解决。

四、合同

为了有效支撑穿透式监管，企业需要构建以合同为中心的数字化管理体系，具体包括以下几个核心能力：

1. 合同全生命周期数字化管理，合同留痕可查

从合同立项、起草 、评审、审批、签署，到履约跟踪、变更管理、归档存证，全流程实现线上闭环管理，所有操作可追溯、有记录。

2. 结构化关键条款

充分利用智能技术，通过智能解析与字段标准化，自动提取合同中的核心信息（如金额、期限、付款条件、违约条款等），为监管系统提供可分析的数据源。

3. 关联企业识别与风险预警，防范交易风险

接入工商、税务、风控数据库，自动识别合同相对方是否为关联方，是否存在法律纠纷、失信行为等，并生成风险提示。

4. 与业务与资金系统集成，实现三流一致

将合同信息与ERP系统中的采购、付款、项目进度等数据打通，形成业务、资金、合同三位一体的监管视角。

5.系统内嵌权限矩阵，自动匹配审批流程，并把标准条款和风险词条进行系统内置，充分利用智能技术关联知识库（也可以关联第三方应用），形成智能化的业务审查方案、财务审查方案、法务审查方案等，在审批中通过智能预审发现点滴风险，同时确保超权限审批无法通过，有效防范“人情合同”、“影子合同”。

6. 可视化穿透分析平台，合同风险一目了然

建立企业统一的合同中心，所有合同数据分门别类的统一标准化管理，并搭建合同穿透分析大屏或监管驾驶舱，实现合同类型、金额分布、相对方画像、关联风险、履约状况的实时展示，每个合同都可实现相关信息的穿透式联查。

五、实践案例

某大型集团在贯彻落实穿透式监管过程中，以合同信息化为切入点，建设了统一的合同管理平台。平台具备如下能力：

l 建立统一的合同中心，采取集中分布式部署模式，所有子公司合同基础信息数据集中归集、集中存储、集中监管；

l 与相关业务系统和财务系统集成，合同履行情况通过合同中心随时掌握，资金付款必须与合同条款自动核对，发票开具必须参照业务执行情况和合同中约定的相关方信息等，合同关键信息均可全局联查；

l 引入智能评审功能，借助大模型审查让合同审批效率大幅提高的同时，发现了很多过去完全靠人审查所无法发现的风险和部分绕审问题。

l 引入关联企业识别模块，杜绝“自己人”做假交易；

l 通过可视化平台，实时掌握各单位合同执行进度和履约风险。

改革后，该集团发现多个长期“低价中标、高额变更”的项目背后存在合同审批权限被绕过的情况，及时进行了整改。

六、推进建议与未来展望

在国资委监管日趋严格、治理数字化不断深化的背景下，推进合同信息化应成为企业合规建设的优先事项。建议从以下几个方面入手：

l 高层驱动，制度保障：将合同数字化纳入企业合规体系建设规划，明确责任单位与推进计划；

l 统一平台，集中管理：构建集团统一合同管理平台，实现集中部署、分级管理；

l 打通系统，实现穿透：推动合同系统与ERP、资金平台、OA系统等集成，形成数据闭环；

l 强化培训，夯实基础：提升各单位法务、业务、财务人员的信息化意识和系统使用能力；

l 持续优化，迭代升级：根据监管新要求，动态优化合同模板、审批流程与监控规则。

未来，随着人工智能、大数据、区块链等技术的发展，合同将不仅是文件，更是可感知、可分析、可预警的“智能数据单元”，为企业实现高质量监管与合规运营提供坚实支撑。

结语

穿透式监管不是一场风潮，而是一种新的治理范式，是国资监管体系走向精细化、系统化、数字化的必然趋势。它要求的不仅是数据的透明，更是管理机制的重塑。

合同管理作为企业运营与合规治理的“神经中枢”，合同不再是“存档的纸”，而是贯穿事前、事中、事后的“监管源头”，合同信息化，也不再是“锦上添花”，而是“合规必备”。其信息化水平直接影响监管的穿透力与执行力。通过构建统一、智能、透明的合同管理系统，企业不仅可以实现合规风控目标，更能提升整体运营效率与管理能力。在这一进程中，让合同“看得见、管得住、查得清”，正是数字时代监管进步的重要标志。

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来源：财务智友