摘要：我研究了华为、蚂蚁金服、宁德时代、农夫山泉等多家成功企业的股权设计，股权架构有五个特点。

我研究了华为、蚂蚁金服、宁德时代、农夫山泉等多家成功企业的股权设计，股权架构有五个特点。

1. 蚂蚁金服有限合伙企业股权架构，小股权也能控制公司

蚂蚁金服采用有限合伙企业股权架构，把员工的持股都装入两个有限合伙企业的持股平台，由马云控制的杭州云铂投资咨询有限公司作为GP来控制。

在2020年申请上市时，马云持股11%却能控制超过51%的股权。

2023年马云放弃控制权，把两个员工持股平台分别由两家公司作为GP，每个GP背后是五人共同控制，马云是其中的一人。

就是由之前的马云一人控制，改为10人共同控制。

大部分非上市公司都可以学习这样的股权架构，成立有限合伙企业作为员工持股平台，通过有限合伙企业对员工实施股权激励。

采用有限合伙企业架构作为员工持股平台，好处是分红不用多交税，但缺点是卖股权仍可能比个人直接持股多交税。

2. 三六零公司双层架构，变相实现AB股

360公司在A股上市时，当时还不能采用AB股，而周鸿祎的持股只有23%，怎么保住公司控制权呢？

他把36家投资人高达40%的持股，都装进天津奇信志成科技有限公司作为间接股东，再通过公司章程的设计，让周鸿祎只持股17%就能控制天津奇信志成，从而做到周鸿祎持股23%就有64%的投票权。

这种通过公司持股的架构，优点是从公司到公司的分红免税；但有一个很大的缺点，就是卖股权比个人直接持股要多交一倍的税。

因此，天津奇信志成并没有直接卖出持有360公司的股票，而是在2024年8月3日公告采用实物分配方式处理投资人通过天津奇信志成的持股。

但这样操作是否需要多交税？不确定。目前还没有真正实施实物分配，还涉及多起官司。

通过股权架构控制公司，类似于别人把他的钱交给你打理，你能掌控的资金量就增加了。

这种方式可以增加实控人的控制权，但卖股权需要多交税。

可以通过AB股、超级AB股等方式增加控制权，不用增加税负。

我在《公司控制权》书里介绍了小股权也能控制公司的九种模式，这本书快没货了，需要的朋友可以全网搜索看哪个平台还有货吧。

3. 农夫山泉钟老板的股权架构，已节税50亿元

《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

这一规定是鼓励老板们把赚到的钱用来做循环投资，把钱留在生产环节，不分到个人就不用交税。

农夫山泉的钟老板，就是利用这种政策已经节税50亿元，用省下的钱孵化出多家公司了。

钟睒睒把个人持股分成两部分：

一部分是用个人直接持股，就是市场传说的用身份证注册公司，卖股权是最省税的。

二部分是通过养生堂有限公司持股，这部分长期持股拿分红不卖，拿到的分红不用交税，再用来投资孵化下一家公司，多年来已经节税50亿元。

做多家公司的老板，都可以学习农夫山泉钟老板的持股架构。

但如果你只做一家公司，就没必要通过公司持股了。

（1）搭错股权架构，多花一亿多元

有一家上市公司的创始人通过控股公司持股，后来卖掉大部分股权获得6.3亿元，需要控股公司交25%的企业所得税，分到个人再交20%的个人所得税，一共交税2.5亿元。

如果他用个人直接持股，就可以省下一亿多元税了。

（2）调整股权架构花5亿元

甲公司曾在A股上市，实控人花28亿元购买30%股权，并通过防火墙公司持股。后来把防火墙公司持股转到境外的家族公司。

这种股权调整需要通过股权转让进行，需要交税和滞纳金达5亿元。

而且，花28亿元买来的甲公司还退市了，现在市值只剩下0.5亿元，实控人为此付出30多亿元的学费。

4. 华为的股权架构，方便业务控制

华为的股权架构，最中心那个华为投资控股有限公司，这家公司并不是像其他公司用来做股东的控股公司，而是像很多公司用来上市的主体公司，大家不要被名称误导了。

在华为投资控股有限公司下面有多家子公司、孙公司等，从左到右分别是做商务的、做软件和芯片的（华为技术有限公司）、做终端产品的、做投资的（哈勃投资）等等。

其中，华为技术有限公司下面是做软件和芯片的孙公司，而华为技术与做投资的哈勃投资、华为终端、商务公司等是并列的。

华为并没有设防火墙公司、家族公司等，任正非就是用身份证持股的。

你相信华为这样的大公司？还是相信江湖大师？

（1）公司法已主动设风险隔离墙

新公司法第4条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

所以，股东承担的最大责任就是认缴出资额，公司法已经主动为股东设了风险隔离墙。

股东承担有限责任是常规，被穿透承担连带责任是例外，新公司法第23条规定了穿透的特殊情况。

（2）纵向穿透

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

比如有人教你用公司买房买包包、把公司的钱掏到个人口袋等，就可能导致股东财务与公司财产混同而承担连带责任。

我在《股权进阶》书里介绍了相关案例，设防火墙公司也会被穿透。

还有一个持股70%的大股东，设防火墙公司和家族公司，还让小股东做法定代表人，还抽逃出资，最后持股70%的大股东被小股东踢出局了，价值几亿的公司就和大股东无缘了。

（2）横向穿透

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

比如兄弟之间财产相互独立，哥哥欠债不需要弟弟偿还。但如果两人通过不正当的手法逃避债务，兄弟之间就可能需要承担连带责任。

我在《股权进阶》书里也介绍了法院判决案例，兄弟公司之间被判承担连带责任。

有人问如何防止防火墙公司被穿透？

最简单的办法就是，不要相信教防火墙公司的人，因为法律已经给你装上原装的防火墙。

所谓的防火墙公司，还教各种偷鸡摸狗的招，相当于把法律原装的防火墙给拆了，给你装上烂泥墙。

法律规定的纵向穿透和横向穿透，就是用来对付这些人的。

（3）防火墙公司卖股权多交一倍税

前面已介绍两个案例，一个多交一亿多元，另一个多交5亿元。

（4）防火墙公司影响上市

我在《股权进阶》书里还介绍了另一个案例，董事长设立了所谓的防火墙公司、家族公司持股，最后却因为股权架构设计复杂，上市被否了。

（5）股权架构建议

如果你只打算做一家小公司，直接用个人持股就可以。

任正非做这么大的公司都是个人直接持股，你怕什么？

如果做多家公司，可以学习农夫山泉钟老板的做法。

自己不专业的，千万不要搭建多层架构。

比如建一层平房都建不好，还要建五层高楼，被风一吹就倒了，连命都没了。

我《股权进阶》书里还介绍了另一个案例，几个股东都通过控股公司持股，还让二股东担任法定代表人。

可是控股公司就是个空壳，唯一的价值就是下面凯1、凯2公司的股权。

后来二股东不经大股东的同意，利用自己担任法定代表人的机会，把凯2公司49%的股权低价卖掉了。

大股东打多场官司，还把二股东送进监狱了，但都没能把股权要回来，大股东被坑死了。

5. 宁德时代的股权架构，利于发展境外业务

宁德时代的股权架构，除在上市公司下面设多家境内公司以外，还设德国公司、香港公司用于发展境外业务，而香港公司下面又设美国公司、日本公司、法国公司、加大拿公司，用于发展境外业务。

我们平时看到的境外架构，都是在上面设开曼公司，很少看到在上市公司下面设开曼公司的，为什么？

因为上面的是股东架构，上市或者做工商登记都是要披露股东信息的。

但下面是业务架构，下面的公司在境外注册，并不需要在境内做工商登记，所以在境内是看不到的。

比如华为在全球设有公司做业务，但在境内的股权架构是看不到的。

宁德时代因为是上市公司，我是在招股书里查到的。

股权架构不当也可能影响上市。

比如芬尼科技采用裂变式创业模式，裂变出来控股子公司2、控股子公司3等。

总公司在这些裂变出来的控股子公司持股60%，但关联交易占比却高达80%，容易被怀疑是否存在利益输送等，从而影响公司上市。

芬尼科技已经两次申请上市失败了。

六、股权架构的建议

短视频发达后，很多误导的传说在流传。

浪费一点学费事小，但搭错股权架构付出数以亿计的代价，或者导致公司上市失败，这代价就太大了。

与其被江湖传说带进沟里，不如向成功企业学习？

我在《股权进阶》书里介绍了适合不同企业的四种股权架构，108个真实股权案例，有成功企业的做法，也有其他企业踩坑的各种坑。

本文作者股权律师卢庆华， 出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收企业解决股权问题。

股权律师+高管人力资源管理师，用管理思维+法律手段，结合上市规则做股权设计，主要为科技企业提供股权设计服务，以及帮助企业解决控制权问题。

来源：股权律师卢庆华