摘要：IPO前，实控人张勇合计控制公司88.69%的股权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。实控人外甥任涛持股5.65%。值得一提的是，任涛在出资入股时，还曾与公司签署了对赌协议。双方约定，若爱舍伦未在2023年末前申请IPO，则需回购任涛所持公司全部股权
2025年3月21日，江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司(以下简称“爱舍伦”)回复了北交所第二轮问询函。
爱舍伦主要从事应用在专业的康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材的研发、生产和销售，通过 ODM/OEM 等方式为国际知名医疗器械品牌厂商提供相关产品。
此次IPO，爱舍伦计划募集资金3亿元，将全部用于凯普乐公共卫生医疗物资产业园建设项目。
IPO前，实控人张勇合计控制公司88.69%的股权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。实控人外甥任涛持股5.65%。值得一提的是，任涛在出资入股时，还曾与公司签署了对赌协议。双方约定，若爱舍伦未在2023年末前申请IPO，则需回购任涛所持公司全部股权。不过，对赌协议于第二年解除。
爱舍伦采用代加工方式与境外医疗器械品牌商合作。公司主营业务收入主要来源于境外销售。外销收入占比达九成以上。在首轮问询中，监管层对外销收入的真实性提出质疑。
据招股书，爱舍伦拥有42项实用新型专利、10项外观设计专利，并拥有著作权2项，同时拥有5项在审发明专利。报告期内，爱舍伦的研发投入金额分别为79.16万元、366.09万元和490.93万元，占当期营业收入的比例分别为0.14%、0.64%和0.85%。与同行相比，爱舍伦的研发投入远低于同行业可比公司。同期，爱舍伦可比公司的研发投入占比平均值分别为3.30%、3.16%、3.24%。
一、实控人外甥增资入股签对赌
爱舍伦的前身美迪凯尔成立于2015年6月，注册资本100万元，张勇的母亲祁月芳代张勇持股100%。
张勇曾就读于张家港职业技术高级学校国际贸易专业，毕业后以个人身份从事边境贸易方面的业务并迅速积累经验。张勇早期设立了张家港市沪港机电设备有限公司，主要从事医疗器械产品的生产设备的制造业务；后出于业务发展考虑，张勇转为从事下游医疗器械的销售业务，设立了美迪凯尔，并通过委托母亲代持美迪凯尔股权。
据招股书，张勇与祁月芳未签署代持协议，代持股权的出资来源系张勇。2020年12月24日，祁月芳与张勇签署《股权转让协议》，张勇以0元取得原股东祁月芳持有公司2.50%的股权份额，代持双方已通过股权转让方式对代持行为进行还原。
2020年-2021年间，柯莱斯克、爱维迈德、凯普乐、江苏旭禾、泰国爱舍伦科技等由张勇或祁月芳或二人共同持股的公司变成了爱舍伦的全资子公司。
2020年12月，公司引入洛威尼森及普洛瑞斯作为员工持股平台。其中洛威尼森以货币资金2,410.00万元以每元出资额6.63元的价格认购美迪凯尔363.74万元新增注册资本，普洛瑞斯以货币资金1,890.00万元以每元出资额6.63元的价格认购美迪凯尔285.26万元新增注册资本。同时，新股东任涛以及原股东洛威尼森向公司增资，注册资本由8,649.00万元增至9,298.00万元，其中任涛以货币资金5,259.09万元以每元出资额9.17元的价格认购美迪凯尔573.53万元新增注册资本，洛威尼森以货币资金500.00万元以每元出资额6.63元的价格认购美迪凯尔75.47万元新增注册资本。
2021年6月20日，美迪凯尔整体变更为股份公司。
半年后，新股东苏州鸿锦、上海赛星、相城创投、蠡溪创投、元和塘创投向公司增资，增资价格均为每股21.51元，公司总股本由4,649.00万股增至5,075.95万股。其中，上海赛星认购的股份数量为1,394,700股，持股比例为2.75%；苏州鸿锦认购的股份数量为1,015,200股，持股比例为2.00%；相城创投认购的股份数量为697,350股，持股比例为1.37%；蠡溪创投认购的股份数量为697,350股，持股比例为1.37%；元和塘创投认购的股份数量为464,900股，持股比例为0.92%。其中，相城创投、蠡溪创投、元和塘创投均受苏州市相城区人民政府实际控制。
值得一提的是，2022年11月，发起人股东任涛、洛威尼森、普洛瑞斯、张勇就缴纳公司整体变更为股份公司涉及的个人所得税对公司形成资金占用。报告期前，公司实际控制人张勇及其母亲祁月芳与公司之间存在资金拆借、代垫款项等资金往来。其中，任涛资金占用金额83.18万元，张勇资金占用金额32.65万元，洛威尼森资金占用金额63.70万元，普洛瑞斯资金占用金额41.37万元。
另外，2021年1月，公司向控股股东爱舍伦管理咨询拆入资金1,850.00万元用于短期资金周转，于次月还款。报告期前，公司实际控制人张勇存在代公司垫付款项等情形，截至2021年12月31日公司已偿还全部本金及利息。
IPO前，张勇直接持有公司1.97%的股权，通过控股股东爱舍伦管理咨询间接持有公司79.58%的股权，通过洛威尼森及普洛瑞斯分别控制公司4.33%及2.81%的股权，张勇合计控制公司88.69%的股权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
苏州鸿锦、相城创投、蠡溪创投、元和塘创投分别持股2%、1.37%、1.37%、0.92%。
任涛持有公司5.65%的股权，任涛是张勇的姐姐张丽芹之子，并担任爱舍伦子公司江苏旭禾的执行董事兼总经理。
任涛在2020年底增资时，与公司签署了对赌协议。双方约定，如截止至2023年12月31日，甲方仍未申请首次公开发行上市的，则任涛有权要求公司回购任涛所持公司全部股权，回购价款以任涛的增资款为本金、以回购年利率计算。不过2021年11月15日，双方对赌协议解除。
二、外销占比超九成，外销收入真实性遭质疑
爱舍伦主要从事应用在专业的康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材的研发、生产和销售，目前公司产品种类已经涵盖康复护理产品、手术感控产品两个核心品类，可为客户提供医用护理垫、医用冰袋、手术衣、手术铺单、手术组合包等各种医用敷料产品。
公司采用代加工方式（以OEM为主，ODM为辅）与境外医疗器械品牌商合作。
2021年-2023年，爱舍伦营业收入分别为5.73亿元、5.74亿元、5.75亿元，近几年营收原地踏步。
公司主营业务收入主要来源于境外销售。报告期内，公司外销收入金额分别为53,116.07万元、52,047.97万元、53,911.50万元，销售占比分别为93.03%、90.99%、94.25%。
爱舍伦在风险提示中称，预计未来若干年内公司外销金额及占比仍将保持较高水平。公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，若境外客户所在的国家经济环境恶化、市场需求减少、政局不稳、与我国外交关系恶化、出现跨国诉讼、贸易摩擦等情况，将会给当地政府卫生政策和医疗预算造成一定负面影响，从而削弱境外客户的购买意愿和回款能力，对公司的营业收入和利润产生不利影响。
在首轮问询中，监管层对外销收入的真实性提出质疑。要求爱舍伦说明：发行人前五大客户的基本情况，包括成立时间、合作历史、主营业务、业务规模、行业地位及市场份额、订单获取方式、合同签订方式（与集团签订还是子公司分别签订）及周期、销售产品类型、销售金额及占比、客户向发行人采购占其同类产品采购金额的占比；结合外销收入的当期及期后回款金额及占比情况、物流运输记录和发货验收单据、出口报关单证、外汇管理局数据、免抵退税金额等，说明与发行人境外销售收入是否匹配，说明差异的原因及合理性；结合发行人外销分布及占比等情况，分析说明外部环境、进口国/地区政策法规对发行人持续经营能力和经营业绩是否构成重大不利影响；说明对贸易商客户销售的进销存情况，贸易商向终端客户的销售情况。
首轮回复显示，关于外销收入核查的具体情况，中介机构对各期外销收入的发函比例在96%以上，函证主要发往客户集团内与发行人实际发生交易的子公司，如MedplusMedicalIndustriesFzc、MedlineInternationalB.V.、MedlineIndustries,Lp等，各期客户回函一致的比例是23.62%、17.19%、20.76%、23.75%，发行人说明回函不一致的原因主要系与客户的统计口径差异，客户按照付款金额回函。中介机构对各期外销收入的走访比例在80%以上，主要走访了Medline集团的美国芝加哥总部及上海采购中心，未对客户集团内与发行人实际发生交易的子公司等回函主体进行走访。
对此，在二轮问询中，监管层要求爱舍伦说明针对同一集团客户Medline，函证对象与走访对象不一致的原因，说明通过走访上海采购中心确认发行人收入金额是否准确、充分；进一步说明客户回函的具体情况，包括回函对象、回函金额、金额不一致等；进一步说明走访的具体情况，包括走访对象、金额或数量、是否走访客户存放发行人产品的仓库等。
客户方面，公司在报告期内的前五大客户合计销售收入占比分别为78.04%、81.99%和86.27%，客户集中度较高。其中，对第一大客户Medline集团的销售收入占比更是达到65.23%、71.51%及73.08%，对第一大客户Medline集团严重依赖。
公司客户集中度却远远超过同行业可比公司均值，报告期内，可比公司前五大客户销售占比均值分别为47.31%、38.36%、44.71%。
在首轮问询中，监管层要求爱舍伦结合同行业可比公司的客户集中度，说明发行人客户集中是否符合行业特征，详细分析公司与Medline集团交易的稳定性，是否存在被替代的风险，并在重大事项提示中进一步量化揭示对Medline集团销售收入存在依赖的风险。
三、研发投入远低同行，子公司多次被罚
据招股书，爱舍伦拥有42项实用新型专利、10项外观设计专利，并拥有著作权2项，同时拥有5项在审发明专利。报告期内，爱舍伦的研发投入金额分别为79.16万元、366.09万元和490.93万元，占当期营业收入的比例分别为0.14%、0.64%和0.85%。
与同行相比，爱舍伦的研发投入远低于同行业可比公司。同期，爱舍伦的可比公司的研发投入占比平均值分别为3.30%、3.16%、3.24%，差距达3倍以上。
值得一提的是，爱舍伦子公司多次被罚，生产车间因设备故障遭火灾。
资料显示，爱舍伦一家全资子公司柯莱斯克成立于2008年6月，注册资本5009.37万元，主要产品系医用护理垫、医用冰袋、手术铺单、一次性使用手术衣、手术组合包，是爱舍伦境内的重要生产基地之一。截至2023年末，该公司总资产为9463.67万元，净资产为7559.64万元，2023年净利润为1314.44万元。
2021年3月，在未取得建设工程规划许可证的情况下，柯莱斯克擅自在盐城市大丰区开发区常州工业园常青路南、大丰路西建设1#配电房、2#配电房、泵房、附属用房及门卫工程，被盐城市大丰区综合行政执法局处罚4.4万元。
此次递表北交所前，柯莱斯克又被盐城市大丰区消防救援大队处罚。
事情起因于2024年3月3日，柯莱斯克车间发生火灾，盐城市大丰区消防救援大队对柯莱斯克开展火灾事故调查过程中发现存在下列问题：床垫1号车间、床垫2号车间、仓库3幢建筑之间的2处防火间距被占用。
根据3月4日爱舍伦公告描述，当时柯莱斯克其中一个车间因一台设备出现故障，导致车间出现浓烟。6月，盐城市大丰区消防救援大队出具《行政处罚决定书》，罚金2.5万元。
来源：发现华网