摘要：知风云：随着“十五五”规划深化国企改革的推进，国企监事会改革成为完善中国特色现代企业制度的重要议题。

知风云：随着“十五五”规划深化国企改革的推进，国企监事会改革成为完善中国特色现代企业制度的重要议题。

责编|亿亿 编辑|阿苓

在深改风云《国企监事会改革最新实践》的专题直播中，国企治理专家张利国老师系统解析了监事会改革的政策逻辑、法律依据及实操难点，并回答了观众高频提问。本文基于直播内容及政策文件，整理八大核心问题与权威解答，为国企管理者提供清晰的改革指南。

01

审计委员会设置相关问题

问题1：为什么要全面推进监事会改革？

国企监事会改革与中国国情下国企监督多元化实践有关，《公司法》的修订也综合考虑到了这些实践情况。

“脱离了经营管理的监督权难免被边缘化。在我国公司控制股东主导的公司治理语境下，面对股东会、董事会、监事会近乎“三位一体”的存在，法律上预设的分权制衡模式难免流于纸面。

监事会的名不符实不只造成公司治理成本的浪费，更产生公司监督已万事大吉的假象和麻痹效应，进而挤占了法定的监督位置，堵塞了其他监督机制的引入。

对既有监督制度进行小修小补，可能不足以真正发挥公司监督之实效，彻底取消监事会或作为过渡性的措施将其只作为任意性的机构让公司自主选择，也许是中国公司治理成功改革的重要突破口和明智选择。”

——《新公司法重点热点问题解读》（赵旭东 刘斌）P297、299）

问题2：国企不设董事会，仅单设一个董事时，如何承接监事会或监事职权？

根据《公司法》规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，也可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。

规模较小或股东人数较少的有限责任公司可不设董事会，仅设一名董事行使董事会职权。

此时，因无董事会作为基础，无法设置审计委员会，需通过其他机制承接原监事会职能。国企监事会改革相关政策也明确可以由内部审计机构承接监事会职权。

一是内部审计机构主导，由企业内设的独立内部审计机构承接监事会职权，包括财务监督、董事履职监督等。

二是上级单位代行监督，通过集团或上级国有股东单位审计机构承接监督职权，或垂直派驻人员（如财务总监）行使监督权，形成“外派内设”模式。

问题3：针对混合所有制企业，是否也要全面取消监事会或监事？

国有控股的混合所有制公司需按照国资政策要求，在2025 年前不再内设监事会和监事，将内设监事会和监事职责统筹整合到公司董事会审计委员会、内部审计等机构。

国有控股上市公司则按照资本市场及其他行业主管部门监管要求推进改革。

其他非国有控股的混合所有制非上市公司可 “自主选择” 是否设置监事会或监事。

问题4：为什么建议职工董事进入审计委员会呢，职工董事人选如何确定呢？

职工董事进入审计委员会是国企职工民主参与管理的重要实践形式，也是中国特色现代企业制度的重要体现形式。

职工董事可以在涉及职工合法权益等事务上发挥独特作用，如实反映职工诉求，维护职工合法权益。

根据《公司法》规定，关于职工董事人选，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

职工董事一般由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

职工董事进入审计委员会的，一般应当拥有财务会计、金融、风险管控、审计、法律等方面的专长，但由高级管理人员担任的职工董事不进入。

02

审计委员会职权相关问题

问题5：董事会审计委员会承接监督功能，如何平衡独立性和功能性呢？

为平衡独立性和功能性，采取了以下措施

人员组成保障独立性：审计委员会成员一般由外部董事构成，主任委员由外部董事召集人或财务审计等领域专家担任。

相关政策要求，国有独资、全资及控股公司审计委员会原则上由外部董事组成。新修订的《上市公司治理准则》要求，上市公司审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。

这样的人员构成减少了内部利益关联，保障监督的独立性。

明确职责实现功能承接：审计委员会承接了监事会的财务检查、董事高管监督等多项职权，并通过指导企业风险管理体系、内部控制体系等建设，审核企业财务报告等工作，实现监督功能。

问题6：结合证监会对上市公司的要求，以及新公司法的要求，说一说上市公司审计委员会承接监事会监督职责与非上市公司有何主要区别呢？

成员构成方面：上市公司审计委员会要求独立董事应当过半数，实践中，一般全部由独立董事组成；且审计委员人会召集人应当为会计专业人士。非上市公司国有独资、全资及控股公司审计委员会原则上由外部董事组成，职工董事进入审计委员会时，外部董事应当占多数。

职权规定方面：上市公司审计委员会还需监督及评估外部审计工作，提请聘请或更换外部审计机构等；非上市公司则更侧重于按照国资监管要求，将相关职权事项纳入审计委员会职权范围，如国企风控体系、合规体系建设等。

法规遵循方面：上市公司需遵循证监会发布的一系列关于上市公司治理的准则、规则等；非上市公司主要依据国资政策及《公司法》等相关规定。

问题7：国企取消监事会或监事后，中小股东的监督权利如何有效保障呢？

可以通过多种方式保障中小股东的监督权利

强化股东直接监督：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

董事会扩容及审计委改组：通过增加董事会人数，改组审计委员会，使审计委员会能够更好地代表各方利益，加强对公司的监督，间接保障中小股东权益。

建立董事会观察员制度：股东可以协商确定派人成为董事会观察员，观察员可以出席董事会并发表意见和建议，但没有投票权。例如湖南长远锂科股份有限公司就设置了董事会观察员，保障了中小股东的权益。

03

审计委员会运行相关问题

问题8：审计委员会承接监事会或监事监督功能，审议事项与其他专门委员会有什么重要区别呢？

审计委员会的审议事项主要围绕监督职能展开，与其他专门委员会存在明显区别

组织设置不同：审计委员会有明确的人员数量下限和独立性要求，其他专门委员会可由公司章程约定。

专项职权不同：审计委员会因承接监事会职权，鉴于其他独立性要求，一些涉及董事等的监督事项可直接上报股东（会），为发挥监督作用其具有股东会提案权和提议召集股东会的职权。而其他专门委员会主要向董事会负责。

决策程序不同：上市公司审计委员会针对部分事项需全体成员过半数同意后才能提交董事会审议，其议事方式和表决程序有明确规定，且对成员独立性要求较高。

其他专门委员会的决策程序和要求则没有法定要求，可根据公司章程自行约定。

04

国企监事会改革流程合规性落实

三步走稳推进，避免踩坑！

1、法律基础程序：章程修订与政策衔接。修订公司章程 ，明确审计委员会的职权范围、成员构成、议事规则及报告机制。

2、组织建设程序：架构调整与成员选聘。撤销监事会，组建审计委员会。召开股东会审议撤销监事会决议；按新章程提名审计委员会成员。

3、制度补充程序：机制完善与监督强化。 制定《审计委员会工作细则》、建立监督报告制度、完善配套审计委员会年度工作计划》

国企监事会改革需严格遵循“法律程序—组织调整—制度配套”三步走，确保独立性与专业性双达标。

唯有夯实流程合规性，才能真正实现监督效能升级！

小结

国企监事会改革是一项系统性工程，涉及公司治理的多个方面。

通过对上述问题的解答，希望能帮助大家更好地理解改革的内涵与实践要点，推动国企监事会改革顺利进行。

来源：混改风云一点号