摘要：《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《支付条例》）大家并不陌生，因为国务院2020年7月5日公布，同年9月1日即施行，但是“拖欠中小企业款项”情况依然严峻，很多企业被应收账款拖垮、破产，“连环欠”现象突出，严重影响社会经济的良性循环。“依法防范和治理拖欠中小
前 言
《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《支付条例》）大家并不陌生，因为国务院2020年7月5日公布，同年9月1日即施行，但是“拖欠中小企业款项”情况依然严峻，很多企业被应收账款拖垮、破产，“连环欠”现象突出，严重影响社会经济的良性循环。“依法防范和治理拖欠中小企业款项问题”被国家和政府再次提上重大议事日程，时隔五年《支付条例》再次修订，并将于2025年6月1日起正式实施，这对中小企业的应收账款回收、缓解资金压力是重大利好消息。
看看有哪八大“杀手锏”？
基本原则：不得拖欠货款/工程款/服务款，逾期利息日万分之五！
《支付条例》第七条 机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。
中小企业应当依法经营，诚实守信，按照合同约定提供合格的货物、工程和服务。
解读：中小企业对于不合理的付款期限（例如90天账期）、不合理的付款方式（强制使用商业票据）、不合理的付款条件（要求施工方“垫资”或设置“背靠背”条款）、不合理的违约责任（如过高的违约金），有权Say No! 这一条规定看似是“正确的废话”，但实际是《支付条例》的核心条款和基础，“不得”意味着这是债权人可诉的权利基础。
《支付条例》第十七条机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。
解读：有约定逾期利息的，按照约定利率计算，但是约定利率不得低于合同订立时LPR一年期利率；没有约定的，支持按照每日利率万分之五主张逾期利息。这一条是对债权人维权强有力的法律保障。
第一、付款期限压缩到最长不超过60日！
《支付条例》第九条第一款机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过60日。
解读：如果没有约定付款期限，则付款期限只有30日；如果约定了，最长时间也不能超过60日。即使按照行业规范、交易习惯合理约定超过60日的也应及时支付，不得约定“以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付”。故中小企业注意合同约定付款期限不要超过60日；且要对如何支付进行约定。
第二、不得以“检验”或“验收合格”为借口阻却付款条件成就。
《支付条例》第十条机关、事业单位和大型企业与中小企业约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算。
合同双方应当在合同中约定明确、合理的检验或者验收期限，并在该期限内完成检验或者验收，法律、行政法规或者国家有关规定对检验或者验收期限另有规定的，从其规定。机关、事业单位和大型企业拖延检验或者验收的，付款期限自约定的检验或者验收期限届满之日起算。
解读：实践中机关、事业单位和大型企业作为甲方时常会出现拖延检验或验收的情况，并以此为借口阻却付款条件成就。因此《支付条例》第十条第二款明确“合同双方应当在合同中约定明确、合理的检验或者验收期限，并在该期限内完成检验或者验收”，所以中小企业在与机关、事业单位和大型企业签订合同之前，务必审阅一下是否有验收条款，该条款是否完备；如果约定的验收期限届满，应视为付款条件成就。
第三、有权拒绝接受商业汇票，拒绝以商业汇票等为由变相延长付款期限。
《支付条例》第十一条机关、事业单位和大型企业使用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限。
解读：本条规定并非完全禁止使用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式支付，而是给予中小企业选择以及拒绝的权利，如果同意使用，必须事先在合同中明确约定；同时应当防止债务人利用非现金支付方式变相延长付款期限。
第四、有权拒绝以审计结果为结算依据
《支付条例》第十二条机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，法律、行政法规另有规定的除外。
解读：机关、事业单位和国有大型企业通常从合规管理角度出发，要求对大型的采购或交易进行审计，但是除非法律法规另有规定，审计结果不能成为付款的前置条件。
第五、对保证金的双重限制且应当及时返还
《支付条例》第十三条第一款、第二款除依法设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金外，工程建设中不得以任何形式收取其他保证金。保证金的收取比例、方式应当符合法律、行政法规和国家有关规定。
机关、事业单位和大型企业不得将保证金限定为现金。中小企业以金融机构出具的保函等提供保证的，机关、事业单位和大型企业应当接受。
解读：一是保证金范围限制在“投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金”四大类，此外不允许设置其他任何类型保证金；二是不得将保证金限定为现金，金融机构出具的保函等同样有保证作用。
第六、不得以负责人变更、内部流程等拒绝结算、拖延支付
《支付条例》第十四条机关、事业单位和大型企业不得以法定代表人或者主要负责人变更，履行内部付款流程，或者在合同未作约定的情况下以等待竣工验收备案、决算审计等为由，拒绝或者迟延支付中小企业款项。
解读：这一条直击债务人常见拒付款项的“借口”，除《支付条例》上述规定外，《中华人民共和国民法典》对此亦有明确规定，法定代表人或者主要负责人变更不是拒绝履行合同义务的合法依据；内部流程的要求也不构成拖延付款的正当理由。
第七、有权要求部分结算、部分先行支付
《支付条例》第十五条机关、事业单位和大型企业与中小企业的交易，部分存在争议但不影响其他部分履行的，对于无争议部分应当履行及时付款义务。
解读：对于金额较大、周期较长的交易，特别是建设工程施工项目中，经常会存在争议；作为甲方的大型企业经常以此为理由拒绝结算、拒绝支付。现在《支付条例》明确，即使存在部分争议，只要不影响其他部分履行，就有权要求无争议部分及时付款。例如工程竣工，双方对变更增项部分有异议，施工方有权先行主张进度款，不必等候全部工程结算完毕再行主张。
第八、有权请求政府部门监督，有权投诉债务人
《支付条例》第三章（参见文末《支付条例》全文）
债权人认为自己的上述权利受到侵害，均可以向政府部门反映或投诉。前提是与被投诉机关或企业存在合同，不得虚假投诉。县级以上人民政府及其有关部门通过监督检查、函询约谈、督办通报、投诉处理等措施，加大对欠款人的监督管理，并定期汇报。
如何保证中小企业上述权利不落空呢？
一是明确工作职责，“不拖欠”成为政府各部门共同的责任。这就要求细化规定国家和地方层面负责中小企业促进工作综合管理的部门，以及发展改革、财政、住房城乡建设、交通运输、水利、金融管理、国有资产监管、市场监督管理等有关部门，在保障中小企业款项支付工作中的职责（《支付条例》第五条）。同时，也要强调省、自治区、直辖市人民政府对本行政区域内保障中小企业款项支付工作负总责。
二是强化款项支付责任，划定60日硬杠杠，杜绝各种拖欠借口。明确机关、事业单位和大型企业支付中小企业款项的期限要求，增加规定大型企业应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限的，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。增加规定机关、事业单位和大型企业与中小企业的交易，部分存在争议但不影响其他部分履行的，对于无争议部分应当履行及时付款义务。
三是建立“欠款披露”制度，完善监督管理和投诉处理措施。《支付条例》第十八、十九条规定，机关、事业单位和大型企业对于未履行支付义务具有强制披露义务，并纳入企业合规管理。规定县级以上人民政府及其有关部门通过监督检查、函询约谈、督办通报、投诉处理等措施，加大清理拖欠力度。明确受理投诉部门、处理投诉部门、投诉人、被投诉人等各主体的权利义务及投诉处理时限。规定拖欠中小企业款项情节严重或者造成严重不良社会影响的，对大型企业在财政资金支持、投资项目审批等方面依法依规予以限制。
四是加大违法处罚力度，责任追究到个人。
《支付条例》第三十一条规定，存在以下情形且拒不改正，追究个人责任，依法处分：
（一）未在规定的期限内支付中小企业货物、工程、服务款项；
（二）拖延检验、验收；
（三）强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，或者利用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限；
（四）没有法律、行政法规依据，要求以审计机关的审计结果作为结算依据；
（五）违法收取保证金，拒绝接受中小企业以金融机构出具的保函等提供保证，或者不及时与中小企业对保证金进行核算并退还；
（六）以法定代表人或者主要负责人变更，履行内部付款流程，或者在合同未作约定的情况下以等待竣工验收备案、决算审计等为由，拒绝或者迟延支付中小企业款项；
（七）未按照规定公开逾期尚未支付中小企业款项信息。
合规建议
该《支付条例》实施后，建议中小企业根据《支付条例》的有关规定和要求，与合同相对方协商一致后修改合同文本，并对应收账款进行梳理，对照《支付条例》及时与债务人沟通，及时维权。而机关、事业单位和大型企业，则应当尽快梳理已有的合规流程，审视与中小企业签订的合同文本是否存在违背《支付条例》规定之处，并及时予以修订。
参考
《保障中小企业款项支付条例》中华人民共和国国务院令（第802号）__2025年第10号国务院公报_中国政府网 https://www.gov.cn/gongbao/2025/issue_11966/202504/content_7017465.html
作者简介
盖晓萍
海华永泰高级合伙人
盖晓萍律师，高级律师。律师执业20年，先后担任过特大型国企法务专员，公务员，仲裁员，专职律师，精通建筑法、公司法、合同法等相关法律法规，长期致力于建设工程以及公司为服务主体的法律实践，熟悉并擅长工程总承包EPC、施工总承包、装饰装修合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、FIDIC合同相关纠纷以及围绕公司展开的企业治理、合同管理、公司改制、重组、破产清算、股权激励、股权投融资等诉讼及非诉讼事务，承办过大量建工纠纷、合同纠纷、债务清欠、股权纠纷案件。2024年承办某三大国企之间“大运河枢纽BT项目”案荣获2024年度标杆案例。
来源：中国视窗
