摘要：知识产权（IP）已经成为企业核心资产，其完备性和合法性直接关系到交易成败和估值高低。在投资并购或IPO上市过程中，进行严格的知识产权尽职调查相当于为目标企业做“技术体检”。通过尽职调查，可以全面识别潜在的知识产权法律风险，合理评估相关无形资产的价值，从而为投资

引言

知识产权（IP）已经成为企业核心资产，其完备性和合法性直接关系到交易成败和估值高低。在投资并购或IPO上市过程中，进行严格的知识产权尽职调查相当于为目标企业做“技术体检”。通过尽职调查，可以全面识别潜在的知识产权法律风险，合理评估相关无形资产的价值，从而为投资决策和交易架构提供依据。近年不少企业在IPO审核中因知识产权问题受阻，甚至有竞争对手通过诉讼“狙击”拟上市企业。因此，投资人和企业法务需高度重视知识产权尽职调查，将其作为保障交易顺利和保护投资价值的关键环节。

（本文作者：上海锦天城（重庆）律师事务所高级合伙人李章虎律师）

1. 知识产权尽职调查的一般流程

针对目标公司的专利、商标、著作权、商业秘密等各类知识产权，应制定系统的尽职调查流程，以确保“不留死角”。一个典型的知识产权尽调流程如下：

1.1确定IP资产清单：首先全面识别目标公司的知识产权资产类别和清单，包括已注册的专利、商标、版权、集成电路布图设计、植物新品种，以及未公开的专利申请、商业秘密、软件源代码等。应注意不同形式IP获取方式和公示程度差异：例如专利、登记软件著作权等可通过官方数据库查询核实，而商业秘密、未登记软件等没有公开信息，容易被忽视。针对不同行业技术特点，应调整调查重心（如技术迭代快的行业可能更多依赖商业秘密保护）。

1.2资料收集与权属核查：获取目标公司提供的IP权利证明和相关合同文件，并结合官方渠道核验其法律状态。重点核查每项知识产权的权属链条是否完整清晰，包括发明人、权利人信息以及过往的转让、许可情况。对于专利，需追溯其取得方式（自主研发、合作/委托开发、受让等），审查相关技术开发合同或转让协议，以确保权源清晰、有据。必要时可要求目标公司出具权属声明。对于商标，核查核心商标的注册证、核定使用类别和地域，确认商标权利人是否为目标公司、是否存在共有人或争议。著作权方面，检查关键软件、作品的创作归属（例如员工或外包开发的软件代码权利归属企业），以及是否登记备案。商业秘密则通过目标公司披露的信息，审查其技术来源和保密措施，以确定企业对商业秘密是否“合法控制”。特别关注核心技术是否来源合法——例如涉及高校/科研院所技术成果的，应核实技术转化协议是否将包括商业秘密在内的全部成果权利转移；针对研发人员跳槽带来的技术，核对其入职时间、前单位研发背景等，以判断是否存在职务成果纠纷隐患。

1.3法律状态与期限检查：全面核查每项知识产权的法律有效状态和剩余期限，评估其稳定性和持续价值**。对于专利，需要通过专利局检索确认授权状态、年费缴纳情况和到期日。若发现专利临近届满或因未缴年费等已失效，其商业价值将大打折扣。例如苏州恒久公司IPO尽调中律师遗漏了5项专利因欠缴年费而提前终止的事实，导致招股书披露不实，该公司最终未获上市核准。商标方面，核查注册商标是否在有效期且在正确类别注册，是否存在连续三年不使用可能被撤销的风险，或被他人抢注近似商标的情形。著作权检查作品或软件著作权登记是否有效。重点关注：是否存在权利的异常情况**，如专利被宣告无效、商标被驳回或撤销等。所有已获权和申请中的IP都应获取官方证明文件并交叉验证，确保尽职调查结论建立在官方权威数据基础上，而非仅依赖企业内部材料。

1.4合同及许可审阅：详查目标公司与知识产权相关的合同文件，包括专利/技术转让协议、技术开发（合作研发或委托开发）合同、员工保密与发明协议、许可使用合同、特许经营协议等。审阅这些文件可确认：（a）权利来源合法性 – 例如合作研发是否明确约定成果归属；员工职务发明是否已按规定归属公司；最近获得的专利/商标是否通过合法转让且定价公允。（b）潜在权利限制 – 检查专利或商标是否被设置质押担保、是否许可他人使用，以及这些限制对交易影响。尤其关注专利质押情形：质押可能导致债务违约时专利被处置，从而影响资产稳定性；商标和专利许可情况：如目标公司将核心IP独占许可给第三方，可能剥夺自身使用权或收益分成，应评估该许可对业务独立性的影响。反之，若目标公司使用的是他人IP（被许可人身份），需核实许可协议条款（许可范围、地域、期限、是否可续展/分许可、变更控制的影响等）以及是否按规定备案，以确保该等许可在交易后仍合法有效。此外，对于软件企业，审查其开源软件使用是否遵守开源许可证要求，避免遗漏潜在的开放源代码义务或第三方权利主张风险。

1.5争议与侵权风险评估：调查目标公司知识产权相关争议历史和潜在风险，包括：现有的或曾经发生的知识产权诉讼/仲裁、行政执法（如专利无效宣告、商标异议）情况，以及可能出现的纠纷威胁。对专利侵权风险，需要进行自由实施权分析（FTO），通过专业检索比对确认目标公司的产品或技术在相关市场实施时，有无落入他人专利保护范围。这一环节通常需要专利律师或代理人结合技术特征和法律状态综合判断风险。对于商业秘密侵权风险，一要审查目标技术来源，防止侵犯他人商业秘密；二要核查公司内部保密措施的有效性，以防技术泄密事件。大量商业秘密纠纷源于员工跳槽，高新技术领域尤为常见。因此，应评估目标公司核心技术人员是否涉嫌从前东家带走技术、违反竞业或保密义务，并调取相关人员声明和背景调查。商标方面，评估目标品牌是否有潜在近似侵权隐患，或是否存在在先商标权利人可能提出异议。著作权则关注是否有第三方指控公司作品侵权的苗头。调查潜在诉讼威胁时，还应考虑行业竞争对手的动向：在IPO关键期被竞争对手提起IP诉讼的案例屡见不鲜，尽调时需判断目标公司是否可能成为类似“狙击”对象。

1.6尽调报告与风险结论：汇总上述调查结果，结合目标公司业务模式进行综合评估，形成知识产权尽职调查报告。报告应当指出目标公司知识产权资产的优势与不足：例如核心技术是否有充分专利布局及稳定权利支撑；商标和域名是否全面覆盖业务；知识产权权属是否独立完整无瑕疵；有无重大纠纷或侵权风险等。对于发现的每一项问题，分析其对交易的影响程度，并提出初步的风险应对建议（详见下文第4部分）。总之，通过高质量的知识产权尽调，可让投资方“透彻掌握”目标企业IP对业务的支撑作用和潜在不确定因素。如果在尽调中发现严重的IP隐患，投资方可在交易谈判中要求先行解决或调整交易条件，从而避免事后陷入被动。

2. 知识产权尽职调查的核心关注点

在上述流程中，有若干关键问题值得投资人和尽调团队特别关注。这些核心关注点决定着目标企业IP资产的质量和法律风险，具体包括：

2.1权属清晰性：确认所有知识产权归属明确无争议，这是确保交易合法性和资产可控性的核心。重点检查目标公司是否为相关IP的唯一合法权利人，不存在隐蔽的第三方权利。例如：发明专利的发明人是否为公司员工或已签署职务发明合同，防止他人主张权利；核心技术是否由目标公司自主开发而非源自前东家或合作方；注册商标是否在公司或子公司名下，避免商标由控股股东或其他关联方持有而影响公司独立性。如果发现有与主营业务相关的专利/商标登记在公司高管、技术骨干或关联亲属名下，应认定为职务成果并尽快转移至公司。典型如欣锐科技上市前发现实控人个人名下20项专利实为公司职务发明，遂在上市前无偿转让回公司。确保权属清晰还要求核实无共有或纠纷情形，例如合作开发的专利是否就权利分配签署明确协议，不存在共有人对处分或收益分配提出异议。只有权属独立、完整且无瑕疵的IP资产，才能顺利随交易转移或用于上市。

2.2权利稳定性：关注知识产权权利的法律状态和稳定程度，避免因权利不稳定而削弱资产价值或埋下隐患。法律状态方面，检查是否有权利已过期、即将到期或在审查过程中被驳回/无效的情况。专利应特别留意保护期长短，剩余寿命过短将缩窄技术独占窗口，专利届满后技术公开将导致竞争壁垒消失。商标则注意是否按期续展、是否因连续不使用面临撤销。异常变动方面，核实过去是否出现过专利被无效宣告、商标被异议/撤销等不利情形；如果有，需评估对公司业务的影响和公司应对措施。技术先进性也是考察权利稳定性的延伸：尽调时应评估目标公司的核心专利是否存在被新技术替代的风险，或技术路线是否面临快速升级迭代导致专利失去价值。此外，检查维持情况：如专利年费、商标续展费是否按时缴纳，曾经是否因疏忽缴费导致过权利中断（如前述苏州恒久案例）。权利的稳定还包括无隐性负担（见下文）——若IP已被质押或签订独占许可，实际可支配性会受限。总体而言，“稳定”意味着权利状态正常有效、存续期有保障，且不会因为法律或技术因素很快发生重大不利变化。

2.3在研项目的IP归属：对于尚在研发中的项目或技术成果，要明确未来知识产权的归属安排。这涉及合作开发和委托研发的情形。尽调时需要查明公司是否存在与外部机构联合研发核心技术的情况，若有，应审阅相关研发协议对于成果专利申请权、后续权益分配的约定。如协议不完善，可能埋下权属争议或收益分配纠纷的隐患。例如某些科研合作中，研发成果的所有权、专利申请署名权不明晰，将影响公司对该技术的独占权。还要关注政府或高校背景的技术：如果核心技术源自高校/科研院所，需确认技术转让合同是否涵盖全部知识产权（包括未公开的技术秘密），以及是否涉及职务发明权利未完全转移的问题。员工个人正在研究的新发明亦应通过内部管理制度确保成果归公司所有，必要时可采用预先签署成果归属协议的方式。IPO审核中，监管层常要求说明发行人是否存在合作开发情形及成果归属安排，可见在研项目IP归属直接关系到技术合法性和资产完整性，必须及早规范。

2.4许可合同：目标公司涉及的知识产权许可情况是尽调关注重点之一。一方面，公司对外许可：列出公司已授权他人使用的专利、商标、技术秘密等，分析这些许可是否独占或排他，以及是否对公司业务造成限制。例如，公司将核心专利独占许可给第三方，会否导致自身丧失该专利的实施权或收益？许可收益占比情况如何？许可合同是否备案，未备案可能影响对抗第三人。如果许可对象与公司存在关联关系，还须考察是否出于商业合理需要，定价公允，避免形成利益输送嫌疑。另一方面，公司作为被许可方：梳理公司从第三方获得的所有关键IP许可或授权（包括技术引进、商标授权、软件协议等）。对于每项许可，核实授权范围和稳定性：许可地域、期限、用途是否满足公司长期经营需要，是否存在即将到期或授权方可单方终止的条款。特别关注许可协议中有无变更控制或禁止转让条款——有些许可在被许可人发生并购或控制权变更时可能终止或需事先同意，直接影响交易后IP的可用性。还要确认许可方本身对标的IP拥有合法权利且未被他人限制（如许可方的专利未被质押或无效）。简而言之，对所有许可合同进行审阅有助于发现隐性负担：如目标公司的核心产品依赖某项第三方技术，而该许可即将期满或不可续约，那么此项技术实际上是带有“租赁”性质的资产，在交易评估中应慎重考虑。

2.5争议和侵权历史：了解目标公司过往的知识产权纠纷记录和舆情，也是评估法律风险不可或缺的一环。检查是否存在已决或未决的诉讼/行政程序：包括目标公司作为被告或原告的专利、商标、著作权侵权诉讼，商业秘密纠纷，不正当竞争（涉及IP）案件等。对于已了结的案件，关注判决或和解结果及其对业务的影响；未决案件则需评估胜诉概率和最坏损失。争议历史还包括是否有侵权投诉、律师函警告等非诉事件，以及监管部门或第三方对公司知识产权合规的质疑。如果公司曾因IP问题被行政处罚或媒体曝光（例如盗版软件、商标侵权），也属于重要线索，应要求公司说明整改措施和现状。此外，尽调应询问目标公司管理层和法务：是否收到过潜在指控的通知，是否知道竞争对手掌握可能主张的IP权利等。这种潜在争议一旦在重大交易前夕爆发，影响巨大。例如鸿合科技在IPO前夕即遭竞争对手子公司起诉专利侵权，索赔高达1.43亿元，监管层和市场对该纠纷高度关注，令其上市蒙上阴影。又如西点药业拟上市关键时刻被竞争对手提起专利诉讼，最终上市申请被否决。由此可见，过往和潜在的争议记录是交易方判断目标企业IP风险水平的重要指标，须详尽调查、不留死角。

以上关注点相互关联、缺一不可，共同服务于核心目标——确保目标企业的知识产权“权属清晰、权利稳定、无潜在纠纷”。只有做到这“三要素”，投资并购或上市交易才能在IP方面奠定稳固基础。

3. 常见法律风险及对交易的影响

通过尽职调查可以发现，企业知识产权领域的法律风险主要集中在以下几类。不同风险可能对投资并购交易、IPO进程产生不同程度的影响：

3.1权属不清风险：如果目标公司的关键知识产权归属存在不明确或纠纷隐患，往往是最致命的风险。例如：核心专利可能实为他人（前雇主、合作方）的职务发明，公司并不享有合法权利；核心技术使用了未获得授权的第三方成果，存在被索赔或要求转让权利的可能；主要商标由创始人个人持有或与他人共有，交易后公司无法独占使用。这类权属不清问题会直接动摇交易标的的合法性。如果无法在交易前澄清权属、取得完整权利，投资方很可能放弃交易或要求大幅降低估值。即使勉强完成交易，事后任何第三方权利主张都可能导致资产无法交付、合同无效或侵权赔偿，给买方带来不可预估损失。在IPO情形下，监管机构要求发行人核心资产不存在重大权属纠纷，一旦发现权属有瑕疵，轻则暂缓上市进程，重则直接判定不符合发行条件。因此，确保目标IP“干净”无权属争议是交易能否继续的前提。

3.2隐性负担风险：所谓隐性负担，是指附加在知识产权上的抵押、质押、许可等限制，可能削弱标的IP的实际可支配性。例如：目标公司曾将核心专利质押给银行获得贷款，则该专利上存在他项权利——若贷款违约，专利可能被处置变现，从而公司丧失该技术资产。再如核心技术实际上通过许可从第三方获取，或者公司的商标权已许可他人使用，这些都意味着IP并非自由可转让。在交易谈判中，隐性负担会导致买方质疑标的资产价值，需要额外保障措施：例如要求卖方先解除质押、终止不利许可，或在估值中扣除相关影响。如果交易时未发现这类负担，日后买方可能发现拿到的是“带锁链”的资产，无法如预期支持业务。隐性负担风险在IPO审核中同样受到关注。监管部门通常要求披露发行人知识产权是否存在质押等第三方权利限制，及其对生产经营的影响。若核心专利/商标已质押且占用企业主要资产，公司需说明清偿计划，否则会被质疑持续经营能力。总之，隐性负担削弱了IP资产的完整性和可靠性，必须在交易前充分识别和处理，否则会在交易后“爆雷”。

3.3侵权纠纷风险：目标公司涉及的侵权争议（无论作为被告还是原告）都会给交易带来法律和财务不确定性。如果目标公司被指控侵犯他人知识产权，可能面临禁令救济、赔偿金乃至业务中断的风险。例如被竞争对手起诉专利侵权，最坏情况下产品被禁售或需支付高额赔偿金，这将直接影响公司盈利能力和估值。在并购中，买方通常对此类风险非常敏感：若发现目标公司正卷入严重IP诉讼，可能要求暂缓交易直至案件解决，或要求卖方提供赔偿承诺/购价调整。即便交易完成后才曝出侵权纠纷，买方也可能根据并购协议中的陈述与保证追索卖方责任（前提是协议有相应条款）。在IPO过程中，侵权诉讼更是重大事项：证监会审核原则要求发行人不存在影响持续经营的重大诉讼。如果上市申请前夕被卷入知识产权官司，往往导致审核中止或被否决。即使勉强过会，在投资者心目中也是一枚“定时炸弹”，股价可能受到拖累。因此，侵权纠纷风险需要评估其严重程度和可能结果，并在交易文件和披露中作出适当安排。

3.4许可失效风险：当目标公司的核心技术或品牌依赖于与第三方的许可合同时，如果该许可关系不稳固，也构成重大风险。典型情况如：目标公司主要产品所需的一项技术，是通过协议向外方取得授权，但该许可即将到期且无法续约，或者协议规定在公司被并购时许可自动终止。这样，一旦交易发生或一段时间后，目标公司可能丧失关键技术的使用权。又如公司的主品牌商标实际上是向关联企业授权使用，且许可期限不长，这意味着上市后品牌归属存在变数。对于投资并购而言，如果发现类似情况，买方会认为标的的技术/品牌不真正属于公司，“借来的”IP无法随公司卖给买方。所以通常要求在交割前消除该风险：例如促使目标公司与许可方续签长期协议、取得变更控制同意，或将该IP直接购买转让给目标公司。谈判中也可能通过调整交易架构（如先购买该IP或与第三方达成三方协议）来解决。如果无法解决，买方可能撤出或将该部分业务剥离交易范围。在IPO情形下，监管机构会重点问询发行人核心技术是否存在对外部授权的依赖、若授权终止有何影响。如发现公司赖以生存的技术非自有，则怀疑其持续盈利能力，因此要求披露清楚甚至可能要求补充永久授权安排，否则影响上市进程和市场信心。

3.5潜在诉讼威胁风险：即使暂时没有明面上的纠纷，但存在第三方随时可能主张权利的风险，也需要重视。这包括竞争对手蓄势待发的专利攻击（常见于同行业敌意环境），前员工可能的商业秘密索偿，或市场上已有负面传闻的IP问题等。例如某领域内竞争者拥有大量“武器专利”，一旦本公司壮大或计划上市，便可能提起诉讼以阻碍融资。这种潜在风险难以量化，却会对交易心理造成影响。买方在尽调中若觉察到类似风险，可能要求预防性措施：如让目标公司购买专利许可以避免侵权、与相关方签订和解/谅解备忘录，或购买保险以覆盖未来诉讼成本。对于IPO，公司应在申报前主动清理这类隐患，或者在招股书的风险因素中充分披露提醒投资者。例如有些拟上市公司在招股书中披露竞争对手可能存在的专利诉讼威胁，以免上市后突遭诉讼导致股价大跌并引发监管问责。总体来说，潜在威胁虽然尚未转化为现实纠纷，但对交易的影响在心理和决策上同样重大，需要有前瞻性的应对预案。

除上述五类外，还有一些特殊风险值得一提：如无形资产占比超标风险——在中国IPO审核中规定拟上市企业最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产不得高于20%，否则可能被否决。2018年迈瑞医疗IPO申请被终止即因无形资产+商誉占净资产比例达41%。这一条侧面体现出如果企业主要资产是知识产权，无形资产比例高，也会引起监管对其资产质量和技术真实性的担忧。因此，在并购估值和上市规划中，也应关注IP资产占比及其合理性。

总之，知识产权法律风险会直接影响交易协议条款的安排、交易价格的调整甚至交易能否完成。提前发现并评估这些风险，才能在交易决策中有所取舍，并采取相应防范措施以降低对交易的不利影响。

4. 风险应对策略

面对尽职调查发现的各类知识产权风险，投资方和企业法务应当制定有针对性的应对策略，以在控制风险的同时促成交易目标的实现。以下是主要的风险化解和保护措施：

4.1全面的风险识别与评估：这是所有应对的前提。应尽早聘请经验丰富的知识产权律师和技术专家参与尽职调查，在交易伊始就深挖细查目标公司的IP状况。必要时运用专业手段：例如使用专门的专利检索数据库、商标数据库进行独立检索；对核心软件代码进行第三方审计，以识别未授权的第三方代码或开源合规问题；对公司核心产品进行专利FTO分析，评估侵权风险概率和潜在涉诉专利清单。通过这些专业评估手段，投资方可以量化每项风险发生的可能性和潜在损失，从而决定是接受、规避还是提出其他安排。此外，对于拟IPO企业来说，应在上市前未雨绸缪自查知识产权风险——包括核对官方信息、清除权利障碍、解决历史纠纷、检索竞争对手专利动向等，一旦发现问题可及时补救，不至于在监管问询时手忙脚乱。

4.2交易结构安排：根据尽调发现的风险类型，灵活调整交易结构，尽可能将风险隔离或转移。在并购交易中，一项常用策略是剥离或扣除问题资产：如果某项IP存在无法立即解决的权属瑕疵或纠纷，买方可要求将其排除出交易标的，或暂缓收购待问题解决后再行注入。同时，可以考虑采用资产收购而非股权收购的方式，仅挑选“干净”的IP资产购买，以避免继承目标公司的历史包袱（比如侵权责任）。如果目标公司核心技术依赖第三方授权，且许可不可转让，则可以通过并购后维持子公司独立的方式，避免合同触发终止——即交易结构上不使目标发生法律主体变更，以保持许可有效（例如保持被收购公司存续为全资子公司而非业务整合）。再如，对存在潜在侵权风险的业务，可在交易前分拆出高风险部分，由卖方或原公司继续承担，从而使买方获得“净身”的资产。在IPO筹备中，公司也可以通过架构调整降低风险：例如将拥有核心IP的实体整合为上市主体，确保核心技术不在体外；将可能产生纠纷的业务线（如涉嫌侵权的一块业务）放在非上市子公司，以隔离影响。当然，此举需披露清楚并符合监管要求。总体而言，交易结构的设计应服务于风险隔离和控制，务求交易完成后买方/上市主体不受到已知风险的直接冲击。

4.3法律文件保障：通过严谨的交易协议条款和法律文件，来约束和补偿风险，是应对知识产权风险的主要手段之一。在并购协议中，买方应要求卖方就知识产权提供详尽的陈述与保证（Representation & Warranties）：例如保证目标公司是其所声称知识产权的唯一合法拥有者、未侵犯任何第三方IP、未卷入或即将卷入任何IP诉讼、所有授权许可均合法有效且持续、所提供的信息和注册状态真实完整等等。如果将来证明任何声明不实，卖方需承担违约责任。同时设置赔偿条款（Indemnity）：针对特定已知风险（如正在进行的诉讼或特定专利权属瑕疵），约定卖方对由此产生的损失进行赔偿，并可能预留一部分交易价款于第三方托管账户作为保障。对于无法在交割前完全消除的风险，可以在协议中加入条件先决或后续义务：如约定卖方须在交割后一定期限内完成专利权转让、或在诉讼结果未明前部分对价延迟支付/存入托管。如果风险较高，买方甚至可以要求业绩承诺或价格调整机制：例如若因某项IP纠纷导致业务受损，则对应减少收购价款或由卖方补偿营业损失。在IPO申请文件中，虽然没有对赌机制，但公司需要通过律师工作报告等文件对IP合法性做出明确结论，并在招股说明书中对已知风险作充分信息披露，以减轻发行人和中介机构的责任。在法律文件保障下，即使风险发生，也能有追索渠道或经济补偿，降低买方实际损失。

4.4保险和金融工具：随着并购市场的发展，交易保险逐渐成为风险管理的有益补充。尤其在跨国并购或复杂交易中，买卖双方可引入“陈述与保证保险”（W&I Insurance），由保险公司承保因卖方违反声明保证而给买方造成损失的风险。这样，即使知识产权方面隐藏的瑕疵在交易后暴露，买方也可向保险公司索赔，避免直接与卖方纠纷。不过需要注意W&I保险的成本和免赔额，并且已知的风险通常不在承保范围，仍需双方特别约定处理。除此之外，还有专门的知识产权保险产品在兴起，用于转移知识产权侵权诉讼的经济风险。例如专利侵权责任保险，投保后如果公司被诉专利侵权，保险可覆盖法律费用和判赔金额的一部分，从而降低突发官司对公司财务的冲击。对于高度依赖技术的企业，亦可考虑知识产权质押保险，保障因专利质押被强制执行造成的损失。保险作为事前风险管理手段，虽然不能消除风险本身，但能在风险变为损失时提供经济补偿，增强交易稳定性。另外，资本市场常用的对冲工具（如交易中附条件支付、业绩补偿等）在IP风险较大的投资中也可考虑，引入某种按未来风险结果调整价款的机制，将风险成本在交易双方之间重新分配。

4.5其他配套措施：在知识产权风险应对中，还有一些软性但重要的策略。例如人员留用与竞业限制：收购高科技公司时，往往伴随签订核心技术人员的聘用合同、竞业禁止协议，以防止交易完成后人才和技术流失，商业秘密被带走。技术保障计划：如果担心特定侵权风险，可以提前准备技术替代或规避方案（例如开发设计绕开可能侵权的专利），作为应急预案。争议解决策略：对于已经存在或难以避免的纠纷，及早制定诉讼或谈判策略，比如准备好反诉的专利/证据，或者在适当时机与对方和解。尤其在IPO审核期间遭遇竞争对手诉讼狙击时，企业可以通过迅速和解来消除重大不利影响——虽然可能付出一定代价，但确保上市进程顺利。政府/政策支持：如果交易涉及国家支持的创新领域，企业可以寻求知识产权管理部门的指导，如利用知识产权维权援助渠道、申请快速审查绿色通道（加快纠纷解决）等。最后，建立长效的知识产权合规体系：无论并购前还是上市前，企业都应完善内部IP管理制度，确保员工发明创造及时归属公司、建立商业秘密台账和定期培训检查，从源头上减少风险发生。这些综合措施共同作用，才能将知识产权风险降至最低，为交易保驾护航。