摘要：今年以来，欧盟频繁出台一系列针对可持续立法的简化与修订提案，“减繁文、促繁荣”成为欧盟新一届任期的主题。在此背景下，“绿色转型”议题的优先级有所弱化，更多融入竞争力、数字化和供应链安全的语境中。另一方面，欧委会仍强调其“调整而非转向”，相关持续立法及绿色规则的

今年以来，欧盟频繁出台一系列针对可持续立法的简化与修订提案，“减繁文、促繁荣”成为欧盟新一届任期的主题。在此背景下，“绿色转型”议题的优先级有所弱化，更多融入竞争力、数字化和供应链安全的语境中。另一方面，欧委会仍强调其“调整而非转向”，相关持续立法及绿色规则的核心要求并未动摇，现行或计划的诸多绿色法规政策仍呈现出“严宽并举，扩缩并行”的趋势，尤其对价值链透明度和可追溯性、产品全生命周期管理的核心要求并未降低。本文将解读今年以来在欧盟最新的五年战略下绿色法规的“变与不变”，并分析下一步的发展趋势及对企业的行动建议。

在外部全球竞争压力加剧、内部企业合规监管成本繁重的背景下，欧盟自2024年底开始布局重拾竞争力，并在今年1月发布了《竞争力战略》指南，为欧盟未来五年的竞争力提升提供了全面的战略框架和路线图。其中，“简化监管与行政流程”作为关键任务，被进一步赋予了量化目标：在本届任期结束前，实现至少25%的行政负担削减，其中中小企业的目标为至少35%。根据欧盟委员会《2025年工作计划》，可持续立法的修订和简化是欧盟今年的重点优先领域。

“综合简化方案”(Omnibus)是欧盟实现法规简化目标的核心工具，它是一次性覆盖多个法律文本修订的“一揽子”提案。2025年2月26日和5月21日，欧盟委员会先后公布了Omnibus I & II提案，和Omnibus IV提案，对相关可持续法规提出重点修订提案总结如下：

(1) 企业可持续发展报告指令和尽职调查指令(CSRD & CSDDD)

·“暂停时钟 (stop-the-clock)”机制：对CSRD下尚未开始报告的大型企业以及上市中小企业的履约时间推迟两年；对CSDDD成员国转化截止日期推迟一年；首批履约的大型企业履约时间推迟一年。

·扩大豁免范围，免除欧盟境内非大型企业CSRD和CSDDD的履约义务；将CSDDD尽职调查义务限制于履约主体的直接供应商；

·简化信息要求，包括引入“价值链信息要求上限”，修订《欧洲可持续报告标准》（ESRS）,减少强制信息披露点；

·调整CSDDD的处罚机制：不再设定全欧盟统一的民事责任条款，而是将执法权下放至成员国，允许各国依据自身法规灵活执行。

(2) 欧盟碳边境调节机制(CBAM)

·豁免小型进口商（纳管产品年进口量小于50吨)的履约义务；

·简化计算和信息收集、申报的流程；

·推迟CBAM证书销售日期至2027年，并优化相关财务规则。

(3) 新增“小型中型企业”(SMCs)类别

当前欧盟法规政策存在“非大即小”的问题，中型企业缺乏针对性的支持政策，且在法规中面临“断崖式”合规负担。为此提案新引入了规模介于中小型企业（SMEs）和大型企业之间的SMCs。欧盟计划对SMCs提供“减负+指导”的针对性扶持：一方面将监管法规的豁免范围从SMEs扩大至该类企业，另一方面为其提供贸易维权、融资、减税和绿色转型技术等支持。

(4) 欧盟电池与废电池法

·将原定于2025年2月18日前正式发布的尽职调查指南推迟至2026年7月26日前发布；原定于2025年8月18日开始实施的尽职调查要求推迟2年至2027年8月18日实施。

·增加豁免范围：将尽职调查要求豁免范围从SMEs扩大至SMCs；

·减少报告频率：经济运营商从原先的必须每年审查并公开 (包括在互联网上) 有关其电池尽职调查的报告，改为三年一次。

以上均属于Omnibus“立法提案”，发布后还须经欧洲议会和欧洲理事会审议，均通过后正式生效。当前针对CSRD和CSDDD延期的“暂停时钟(stop-the-clock)”机制已于今年4月通过审议并生效；CBAM的修订提案则于5月22日通过欧洲议会投票，当前交由欧洲理事会决议中。预期在今年下半年，待决议提案将取得关键进展；但在表决通过前，相关法规的原始条款仍然有效，各项适用范围和报告要求在表决通过前均不发生变化。

分析修订细则可发现，欧盟此轮调整主要集中在对本土企业的豁免和扶持，相关可持续立法的核心义务并未发生改变，且采取了“宽内严外”的策略，在提升本土产业竞争力的同时力图确保其绿色立法和规则在全球供应链中的落地。此外，欧盟绿色法规总体呈现以下特点和趋势：

一是CBAM将计划扩展至其他行业和下游产品并加强保障措施；

二是价值链和全生命周期管理要求仍是欧盟法规的核心：《可持续产品生态设计法规》(ESPR)、原材料法案(CMRA)、《欧盟零毁林条约》(EUDR)等欧盟绿色新政下的法规均对产品的全生命周期环境及社会影响、价值链的透明度和可溯性提出了严格要求，且未受到减负计划影响。

三是数字化和绿色“双重转型”将进一步加深。数字产品护照（DPP）则是确保相关法规实施的关键基础设施，目前已被ESPR、欧盟电池法案等法规纳入强制性要求。欧盟当前正加速DPP的顶层制度设计和细则制定，计划今年12月将出台相关标准框架与技术规范；2026年1月颁布首批产品的DPP授权法案，2026年7月完成完成DPP中央登记系统建设。

对我国而言，大部分企业面临的碳足迹等可持续表现、以及信息透明合规披露的要求，在长期内并不会降低。建议在企业层面：一是持续跟踪核心法规，构建长期可持续战略；二是技术升级，布局数字化和生命周期管理体系；三是加强供应链上下游的合作，采取多元化经营战略。

政府层面，一是继续坚定推进产品碳足迹管理体系建设，充分利用过渡期延长的窗口期，完善和巩固我国的产品碳足迹标准体系与数据库，为企业履约提供支撑。二是利用此窗口期，加强与欧盟的绿色合作，建立相关标准规则的沟通协商和互通互认机制。三是加强数字化技术布局及相关顶层设计，支撑企业满足供应链透明度和可溯性要求。

引言

今年以来，欧盟频繁发布了一系列针对现行可持续法规的简化与修订提案和计划。2025年5月21日，欧盟委员会发布《综合简化方案 IV》(Omnibus IV Simplification Package，以下简称“Omnibus IV”)[1]。方案包括了推迟实施《电池与废电池法》下的可持续尽职调查要求等多项精简现行法规程序、降低合规成本的措施。5月22日，欧洲议会以564票赞成、20票反对、12票弃权的压倒性多数通过了关于简化碳边境调节机制(CBAM)的修正提案，该提案是2月颁布的《综合简化方案I&II》 (Omnibus I & II)[2]的一部分。

上述两项最新动态均为欧盟“综合简化方案”(Omnibus)的一部分。今年以来，欧盟布局重拾竞争力，“减繁文、促繁荣”成为欧盟各领域政策法规的新主题。Omnibus即为简化绿色可持续等领域的若干立法的一揽子方案，也是欧盟实现其“减负”目标、提升竞争力的关键措施和抓手。可以看出，“绿色转型”议题当前已不再作为欧盟的独立优先的事项出现，而是融入竞争力、数字化和供应链安全的语境中。

而与此同时，欧盟委员会强调将在减轻企业负担的同时“确保碳中和目标不动摇”，现行或计划的诸多绿色法规政策仍呈现出“严宽并举，扩缩并行”的趋势，尤其对价值链透明度和可追溯性、产品全生命周期管理的核心要求并未降低。本文将解读今年以来在欧盟最新的五年战略下绿色法规的“变与不变”，并分析下一步的发展趋势及对企业的行动建议。

一、欧盟“减负”改革的背景与总体规划

1.1 背景与目标

2024年11月，欧盟领导人非正式会议召开，重点讨论欧洲竞争力与欧美关系问题。欧盟委员会主席乌尔苏拉·冯德莱恩在会上表示，欧盟委员会正在考虑制定一项欧盟综合法案，将重点对可持续信息披露相关政策进行简化调整，降低企业合规成本。此外，会议还通过了《布达佩斯宣言》，该宣言提出了简化监管框架的计划，减少行政、监管和报告负担，为企业特别是中小企业提供更加清晰、简单和智能的监管框架。

欧盟布局重拾竞争力并将简化法规监管作为核心行动，主要出于以下背景因素：

一是繁重的合规义务已引发企业广泛的担忧和抗议。过去五年，欧盟在可持续发展、数字化转型、气候治理等领域立法迅速推进，中小企业面临着复杂、多层、重复甚至不协调的监管要求，企业普遍反映“报告过多、时间紧、负担重”。

二是全球竞压力加剧。在全球产业竞争、供应链重组和绿色转型背景下，欧盟企业需要更灵活的政策支持以保持创新活力和市场韧性。过度的官僚程序（red tape）被视为制约企业扩张和创新的重要障碍。

三是来自企业与议会的政治推动。欧洲议会中的欧洲人民党（EPP）等主流党团强烈呼吁欧盟委员会“减负增效”，以支持欧盟内部市场活力、提高企业全球竞争力，特别是中型企业（mid-caps）的发展空间。

在此背景下，欧盟委员将“简繁文、促繁荣”作为未来五年的新发展方向，并提出了核心目标：“通过系统性改革和投资，将欧盟重塑为创新驱动的全球竞争力领导者，确保其在绿色与数字化转型、经济安全、社会公平等方面的可持续繁荣”。

在“简化监管与行政流程”方面，欧盟进一步设立了量化目标：在本届任期结束（2029年）前，实现至少25%的行政负担削减，其中中小企业（SMEs）的目标为至少35%。

1.2 《竞争力指南》: 未来五年的战略框架和路线图

2025年1月，欧盟委员会发布《竞争力指南》(Competitiveness Compass)，是欧盟应对当下挑战的全面战略框架，并为欧盟未来五年的工作提供了清晰的路线图。《竞争力指南》重点关注如何提升欧盟在全球经济中的竞争力，确保其经济繁荣和可持续发展，强调创新、绿色转型、安全韧性三位一体。对《竞争力指南》明确的关键任务、行动、目标和实施时间线总结如下。

（1）三大转型要务

转型要务（Transformational Imperatives）是欧盟识别的迈向绿色与数字转型过程中，产业和政策必须优先解决的结构性瓶颈、关键需求和系统性挑战，构成了未来五年欧盟的“核心任务清单”。《竞争战略》提出了三大转型要务如下：

（2）横向推动因素

横向推动因素（Horizontal Enablers）指跨领域、跨政策的支撑机制，以支持转型要务的成功推进。《竞争指南》提出了五项横向推动要素如下：

（3）时间表与优先行动

《竞争力指南》将未来五年(2025-30年)进一步划分为三个阶段，并对每个阶段提出了优先行动如下：

·2025年: 启动清洁工业协议、AI工厂计划、关键原材料联合采购；

·2026年：推出循环经济法案、量子技术法案、修订公共采购指令；

·2030年：实现绿色和数字化转型目标，提升研发投入至GDP的3%。

2月11日，欧盟委员会颁布《2025年工作计划》，在《竞争力指南》的指导下，明确了2025年的欧盟的具体工作和时间线，总结如下表。

1.3 Omnibus提案：减负改革的核心工具

“综合简化方案”(Omnibus Simplification Package,简称“Omnibus”)是欧盟实现法规简化目标的核心工具。“Omnibus”一词源自拉丁语，原意为“适用于所有人”。在欧盟立法中，其意为一次性覆盖多个法律文本修订的“一揽子”提案，旨在同步、统一地修改现有立法以反映新政策方向、技术标准或法律框架的变化。绿色可持续、投资、数字化等领域的立法是今年欧盟Omnibus重点关注的领域。

目前，欧盟委员已先后发布四份Omnibus提案：Omnibus I和II分别针对可持续报告领域和投资领域的立法提出简化和修订方案；Omnibus III 针对农业领域立法，本文暂不予以分析；Omnibus IV则重点关注中小型企业的针对性立法修订措施。对当前已发布的Omnibus提案总结如下。

从立法性质和程序上，Omnibus属于“立法提案”（legislative proposal），欧盟委员会发布后，还须经欧洲议会的一读和欧洲理事会审议，均通过后正式生效。上述Omnibus I和II的相关提案中，部分处于已通过状态，而大部分处于待表决状态。在表决通过前，相关法规的原始条款仍然有效，各项适用范围和报告要求在表决通过前均不发生变化。

二、具体变更内容及实施计划

2.1 企业可持续报告与尽职调查指令(CSRD & CSDDD)

2.1.1 法规背景与现状

《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD）是欧盟在企业可持续治理立法的两大核心支柱，旨在促使企业对自身及其价值链负责，确保供应链的透明度。其中，CSRD为企业进行可持续发展信息披露提供了框架和指引，CSDDD则要求在欧盟运营的公司就其环境和人权实践进行尽责管理，并采取行动；CSRD规范“企业说了什么”，后者则规范“企业做了什么”，二者共同构建了一个确保“透明性+问责性”的企业ESG立法框架。

CSRD计划对不同企业类型分批次（wave）实施，即设立了不同的报告提交截止日期，最早一批将于2025年提交2024财年的报告；CSDDD当前为成员国转化(transposition)期[3]，原定各国需在2026年前完成立法；并原计划首批企业需在2027年全面履行尽职调查义务。

2025年2月26日，欧盟委员会发布的Omnibus I针对CSRD和CSDDD提出了一系列简化和延期措施。其中，针对推迟实施的提案——“暂停时钟(Stop-the-Clock)”机制，已于4月3日和14日分别获得欧洲议会和欧洲理事会的批准，并在4月16日在欧盟官方公报（OJ）上发布，正式成为欧盟指令（Directive (EU) 2025/794）[4]。其余提案处于代表决状态。对已通过和代表绝的提案梳理如下。

2.1.2 已通过:“暂停时钟(Stop-the-Clock)”机制

“暂停时钟(Stop-the-Clock)”指对不同企业群体CSRD的报告截至日期以及CSDDD的成员国转化期限分别进行了延后，旨在减缓企业合规压力，为尚未开始报告的中小企业提供更多准备时间，同时在相关法规的实质性修改完成前，避免企业在不确定的法律环境下投入过多资源。具体内容如下：

（1）企业可持续报告指令（CSRD）已通过的修订

·对尚未开始报告的大型企业以及上市中小企业的适用时间推迟两年，即提交CSRD报告的截止日期分别延后至2028和2029年。

·在NFRD[5]下已报告的公司和非欧盟公司报告时间不变，分别仍需在2025年和2029年开始报告。

（2）企业可持续尽职调查指令（CSDDD）已通过的修订

·成员国转化截止日期推迟一年，至2027年7月26日。

·第一批企业（员工超过5,000人、营业额超过15亿欧元）履约时间推迟一年，即从2028年7月26日起履行义务。

·第二批企业（员工超过3,000人、营业额超过9亿欧元）与第三批企业（员工超过1,000人、营业额超过4.5亿欧元适用时间不变，仍需分别从2028年7月26日和2029年7月26日起履行义务。

下表总结了修订前后不同企业履约截止日期的变化：

2.1.3 待表决事项

除了上述已通过的内容，Omnibus I中还包含多项针对CSRD和CSDDD的简化和缓和措施，待进一步表决。具体如下：

（1）CSRD拟大幅豁免中小企业。当前，CSRD覆盖范围包括了四大类企业（如下表），包括中小企业在内的诸多类型企业均需承担CSRD报告义务。Omnibus I拟将适用范围缩减至仅员工超过1000人且年营收额超过5000万欧元（或总资产大于2500万欧元）的企业，使得更多中小企业豁免于CSRD报告义务。

（2）拟引入“价值链信息要求上限”（value chain cap）:当前CSRD要求纳入企业对价值链上的公司收集较大量且繁琐的信息。Omnibus建议对于价值链中员工小于1000人的企业，设置信息要求的上限，同时减轻了CSRD履约企业和价值链上的中小企业的合规负担。

（3）计划修订《欧洲可持续报告标准（ESRS）》：强制披露的数据点将减少，重点转向定量信息；部分数据点将转为自愿披露。

（4）拟取消CSRD中适用行业特定标准的强制要求。

（5）拟将CSDDD的尽职调查义务限定于直接业务伙伴，即仅要求企业对直接供应商履行尽调责任，除非企业“合理知悉”价值链下游存在负面影响。

（6）拟调整CSDDD的处罚机制：不再设定全欧盟统一的民事责任条款，而是将执法权下放至成员国，允许各国依据自身法规灵活执行。

预计欧洲议会将于2025年10月前对以上提案进行表决。

2.2 碳边境调节机制（CBAM）

2.2.1 法规背景与现状

欧盟碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM）是欧盟碳市场（EU ETS）的配套立法和补充机制。其对进入欧盟的碳密集型商品的隐含碳排放征收费用，主要目的是解决欧盟碳市场的“碳泄露(Carbon Leakage)”问题。CBAM已于2023年10月正式生效并开启过渡期阶段，并将按计划于2026年1月1日起进入正式实施阶段。

在过渡期，欧盟进口商只承担提交CBAM报告的义务，无需购买CBAM证书；正式实施阶段，则须购买CBAM证书进行履约。由于CBAM复杂的报告规则和数据收集要求，给欧盟进口商带来了较大的行政负担和经济成本，在过渡期间，履约报告率普遍较低。为此，在2月26日发布的Omnibus I中，对CBAM提出了一系列修订方案，具体如下。

2.2.2 Omnibus提案拟修订内容

（1）豁免小型进口商义务：年度累计进口相关产品量小于50吨的进口商可免于履约职责。根据欧委会评估，这将豁免约90%的进口商的履约职责，同时确保99%的排放量仍在CBAM范围内。

（2）简化申报流程：取消强制咨询程序；简化授权代表人的授权程序，允许进口商委托第三方（如顾问或环境专家）代为提交申报、计算隐含排放等工作；简化计算和信息收集流程。

（3）推迟证书销售日期：建议2026年证书销售起始日期推迟至2027年2月1日，为企业提供了更长的准备期。

（4）优化财务规则：原CBAM规则中的要求企业购买证书数量不得低于实际排放量的80%，可能导致企业被迫囤积证书，资金占用成本高昂。Omnibus提案建议将该比例降低至50%，并允许证书全额回购。

（5）明确排放计算规则：包括建议调整电力间接排放计算方法、将非煅烧粘土移出CBAM范围等。

5月22日，欧洲议会以564票赞成、20票反对、12票弃权的压倒性多数通过了上述对CBAM的修订提案。欧洲议会现已准备与理事会开启谈判，协商最终法律文本。

后续，欧洲理事会将对CBAM修订提案进行投票，最终法律文本将在欧盟官方公报上发布后正式生效。鉴于CBAM将于2026年1月1日起进入正式实施期，预期CBAM最终修订法案将于今年第三季度取得关键进展。

2.3 新增“小型中型企业”(SMCs)类别

2.3.1 背景与现状

欧盟法规通常会根据企业规模分级实施不同的义务要求，以减轻中小企业（SMEs）的负担，如SMEs通常享有被豁免、延长过渡期或更简化的报告和履约要求等。根据当前欧盟的企业类别定义方式，当“中小企业(SMEs)”员工超过250人后，即被归类为“大型企业”，随之而来的是显著增加的合规要求。这种“非大即小”的政策缺乏对中间体量企业的针对性扶持，且“断崖式”的合规负担可能抑制企业扩张，削弱其竞争力，形成了 “企业越扩张越受限”的悖论。

中型企业在欧盟积极中扮演着关键角色。根据欧盟委员会2022年委托的一项研究，中型企业（人数在250-1500人）约占欧盟商业部门就业总人数的13%，这些企业在电子、国防、能源、能源密集型产业和健康等关键工业生态系统中占据重要地位[6]；2024年，欧洲投资银行和欧洲政策中心联合发布的报告进一步强调了中型企业在推动欧洲经济转型中的潜力。

为了更有效促进中型企业的发展，鼓励企业健康扩张、迈向规模化和国际化，营造“成长友好型”监管，欧盟《竞争力指南》中提出了新增针对中型企业分类的计划，并在5月21日发布的第四版Omnibus (Omnibus IV) 提案中提出了新分类的定义，以及首批针对性优惠措施。

2.3.2 “小型中型企业(SMCs)”的定义

Omnibus IV提案中提供了新引入的类别的名称——“小型中型企业”(small mid-caps, SMCs，或译为“新晋中型企业”)。该企业的规模介于当前分类的中小型企业（SMEs）和大型企业之间，是一个独立的中间型企业类别。其定义为员工人数在250-749人，且年营业额不超过1.5亿欧元或总资产不超过1.29亿欧元的企业。根据评估，欧盟境内约有38,000家企业符合该定义，将因此获得某些原本专属于SMEs的便利待遇或适用简化规则。

2.3.3 针对SMCs的拟扶持措施

提案针对SMCs提供了一系列“减负+指导”的扶持措施：一方面，针对一些原本对SMEs提供豁免或支持政策的法律，将其部分条例的适用范围扩大至SMCs，从而减轻这些企业合规负担。根据欧盟委员会同期发布的《工作人员工作文件》(Staff Working Document),估计此次Omnibus将为企业带来每年7,920万-9,330万欧元的资金节省，这些节省将计入减负25%的总体目标。另一方面，除了“量化节省”，提案还包括了系列“质化提升”措施，例如为SMCs提供专属的服务支持平台(Helpdesk)，发布更具针对性的合规指南等软性服务。对具体关键支持性措施总结如下：

后续，欧盟还计划出台更多针对性的政策支持，包括融资、减税、绿色转型技术和资金等。

2.4 欧盟电池与废电池法

2.4.1 背景与现状

2020年3月，欧盟发布新的循环经济行动计划（Circular Economy Action Plan, CEAP），是欧盟绿色协议中的另一项关键“政策包”，其旨在推动欧盟经济向循环经济转型，通过更高效地利用资源和减少废弃物，实现可持续发展和减排目标。CEAP提出了“使可持续产品成为欧盟的规范”的目标，以产品全生命周期的性能指标与环境足迹为抓手，重点涵盖了电池、纺织、建筑、包装、塑料、电子通信和食品等行业。

在CEAP下，陆续提出或通过了一些列指令法规。其中，《欧盟电池与废电池法》(Regulation (EU) 2023/1542，简称“电池法案”)是对全球电池制造商和产业链企业产生深远影响的一项立法框架。其适用于所有在欧盟市场上销售的电池（无论是否作为产品中的组件部分），将逐步取代2006年出台的《电池指令》（Directive 2006/66/EC）。

新的欧盟电池法案旨在提高电池回收率，确保对电池全生命周期的闭环管理，强调了生产者、销售商等上下游等各相关方对环境责任的全面承担。法规对对电池的可持续性、安全性、标签与信息等方面设定了产品标准要求，重点包括：

·强制披露和标示电池的碳足迹；

·配备数字电池产品护照（Battery Passport）；

·供应链尽职调查要求，包括针对关键原材料供应链的社会和环境风险管理，落实人权保护、环境与职业健康安全，设立生产者延伸责任的最低要求等;

·鼓励消费者更换便携式电池，提高电池的可接近性使更换更便利;

·电池废弃物的新回收与处理目标；

·以及相应的信息披露与报告义务。

欧盟电池法案的首批条款已于2024年2月18日起正式生效。自2025年起，多项新的义务将陆续转为强制执行。原《电池指令》将于2025年8月18日正式废止[7]。

由于欧盟电池法案框架性法规，具体法案条例的实施、报告义务及具体评估方法等均待欧盟委员会出台配套法规和指南（补充立法）来进一步细化说明。在此前欧盟公布的计划时间线如下图所示。

目前，原计划于2025年2月18日前发布的工业电池碳足迹的核算方法和尽职调查要求指南目前均已延迟发布。一方面，欧盟内部针对电池碳足迹的具体计算方式存在争议，此前的征求意见稿至今仍处于搁置状态；另一方面，受总体“减负”改革的影响，针对尽职调查等多项条例修订的综合简化方案仍在进行中。

5月21日欧盟委员会发布的Omnibus IV中，针对电池法案提出了尽职调查要求的简化和豁免共2项提案，具体如下。

2.4.2 Omnibus提案拟修订内容

（1）推迟尽职调查指南发布和尽职调查要求实施日期

·当前发布的Omnibus提案尚未修改尽职调查具体要求，仅变更了要求实施时间，具体如下：

·将原定于2025年2月18日前正式发布的尽职调查指南推迟至2026年7月26日前发布；

·将原定于2025年8月18日开始实施的尽职调查要求推迟两年，至2027年8月18日实施。

（2）增加豁免范围，减少报告频率

Omnibus IV对电池法案尽职调查要求中的豁免范围和企业报告频率做出修订，具体如下：

·从仅SMEs可以豁免尽职调查部分要求，扩大至小型中型企业（SMCs）也可享受豁免。

·经济运营商从原先的必须每年审查并公开 (包括在互联网上) 有关其电池尽职调查的报告，改为三年一次。

三、欧盟绿色法规近期发展方向与趋势

3.1 可持续报告立法的核心义务未改变

尽管 Omnibus 提案对部分要求做出了调整建议，但可持续性报告立法的核心义务并未改变。无论这些变更是否最终通过，企业仍需将关键合规义务纳入其日常运营中。

在当前减负改革主要覆盖的CSRD、CSDDD和CBAM法规中，许多核心要求仍然有效。尤其对非欧盟企业和大型企业的报告规则和报告履约时限保持不变，具体未受Omnibus影响的条例包括：

属于集团企业的公司需计入“1000+名员工”适用门槛；

维持欧盟境外企业CSRD及CSDDD报告的义务和报告时限；

·CSRD第一波和第四波企业的报告截止时间不变；

·CSRD 中的“双重重大性”评估要求依然适用；

·CSDDD 的适用门槛保持不变；

·CSDDD 中有限保证（Limited Assurance）的要求仍有效。

3.2 CBAM仍计划扩展与强化

在减轻本土进口商负担的同时，CBAM的扩展与强化仍是欧盟近期计划的重点方向。2024年12月，意大利联合奥地利、保加利亚和波兰，向欧盟提交了一份关于修订CBAM的非正式提案。提案包含了四项关键领域：强化预防碳泄露和倾销的措施、简化行政负担、避免纳入间接排放，以及引入保护欧盟本地进口商的机制[8]。其建议欧盟委员会应在过渡期结束（即2025年底前）完成可预见的修订

对预防碳泄露风险方面，该提案建议将CBAM将适用范围扩展到下游行业和产品。法国等诸多成员国及受CBAM影响的企业代表均支持这项提议，他们担心如果不将下游产品纳入CBAM范围，第三国的公司仍可以避免相关碳成本，碳泄露的风险并不会降低。

通过CBAM扩展增加欧盟收入来源以缓解当前欧盟的债务压力，也是倡议CBAM扩展和强化的关键原因之一。CBAM获得的收入是少数几项直接进入欧盟预算的全欧税收之一：根据欧盟委员会，CBAM收入的75%（约15亿欧元）将进入欧盟预算，剩余部分流入各国政府；而欧盟碳市场（EU ETS）或对跨国公司的税收则直接进入各成员国政府。尽管CBAM扩展带来的收入仅涵盖欧盟债务偿还的一小部分，法国、意大利、波兰等主要成员国仍认为CBAM为欧盟增加新的收入来源提供了一个最有前景解决方案[9]。

欧盟委员会已明确，将在2025年下半年发布的CBAM评估报告中涵盖相关结论，并在2026年第一季度出台CBAM扩展的法律提案[10]。

3.3 价值链和全生命周期管理的要求仍是核心

欧盟绿色新政(Green Deal)下的多项法规对产品生命周期管理以及价值链的透明度和可追溯性提出要求，而这些内容并未受到Omnibus的影响。对涉及产品生命周期碳足迹、环境足迹和循环性且未受此轮简化提案影响相关法规内容总结如下：

3.3.1《可持续产品生态设计法规》（ESPR）

《可持续产品生态设计法规》(Ecodesign for Sustainable Regulation, ESPR)与《欧盟电池法案》同是欧盟循环经济行动计划(CEAP)下的重要立法框架。ESPR旨在通过设定产品全生命周期的性能和信息要求（包括耐用性、可维修性及能效等方面），提升产品的可持续性。该法规取代现行《生态设计指令》，将适用范围从能源相关产品扩展至更广泛的商品类别。

ESPR的核心要素之一是针对多类产品推出强制性数字产品护照（Digital Product Passport, DPP）。DPP是一种用于收集、记载和共享有关产品及其供应链信息的数字工具，价值链上的企业和消费者可以通过访问产品的DPP，快速溯源产品的可持续性、安全性及产品功能性等参数信息，涉及物联网(IoT)、区块链、大数据等多个数字化技术，是欧盟推动“绿色与数字化”双重转型战略下的重要工具。

2025年4月16日，欧盟委员会发布了首个《ESPR工作计划（2025-30年）》，明确了未来五年的优先关注的产品清单（纺织服装、家具、轮胎、床垫、钢铁和铝）和横向要求（产品可维修性、可再生材料含量和可回收性）。下一步已明确的关键时间线如下：

·2026年1月：发布首批产品数字护照的授权法案（针对纺织品和家具产品）；

·2026年7月：正式禁止销毁未售出产品（纺织服装品类）；

·2027年：公布下一批受监管产品清单

·2027年7月：纺织品和家具产品DPP授权法案生效。

3.3.2《关键原材料法案》（CRMA）

2023年2月，欧盟推出“绿色协议产业计划”（The Green Deal Industrial Plan，GDIP），旨在推行欧洲绿色协议的过程中，保持并提升欧盟的竞争力和加强供应安全。从根本上说，该计划的目的是消除欧盟对关键商品和技术的进口依赖，增强欧盟的战略自主权，降低对外部供应的依赖，实现供应多元化。《关键原材料法案》（CRMA）是实现这一目的的核心立法举措之一。

CRMA已于2024年3月18日正式通过。法案已明确列出了34种关键材料和17种战略材料。这些材料对于欧盟的绿色和数字转型，以及国防和航天工业至关重要，包括稀土、锂、镍、钴、硅、铜、镓等。

CRMA提出的关键量化目标包括：

·到2030年，至少10%的关键原材料要在欧盟内部提取；

·至少40%的关键原材料在欧盟加工处理；

·欧盟关键原材料消耗量中依赖单一第三方市场原材料进口比例需降至65%以下。

该法案的通过可能对全球原材料市场和供应链产生重大影响，特别是对于中国等关键原材料的重要供应方。

此外，该法案允许欧委会和成员国将某个项目认定为战略性项目，并要求进行供应链风险评估。这可能对全球原材料市场和供应链产生重大影响，特别是对于中国等关键原材料的重要供应方。另一方面，CRMA也将为一些准备就绪度较高的国家或地区带来更多出口商机。

3.3.3《欧盟零毁林条例》（EUDR）

为推进绿色转型计划和温室气体减排目标，欧盟于2023年5月通过了《零毁林法案》（Regulation on Deforestation-free Products, 简称“EUDR”）。

EUDR覆盖了七类被视为造成森林砍伐和森林退化主要原因的关键大宗商品及其衍生品：牛肉、可可、咖啡、棕榈油、橡胶、大豆和木材。EUDR对涉及这些产品的经营者（operators）[11]和贸易商（traders）[12]施加了供应链尽职调查与报告的义务。根据法规，中大型企业需自2025年12月30日起履行主要义务，小微企业的合规期限则延至2026年6月30日。

EUDR可能对我国的汽车行业造成直接或间接的影响。根据法规，橡胶及任何使用了橡胶的产品均需符合非毁林标准、尽职调查声明，并符合原产地有关社会环境方面的法律。由于越来越多的中国电动车企业已经或正在规划赴欧洲建厂或与当地企业建立合资企业，如当地工厂进口橡胶或含橡胶的产品（例如，轮胎、电池和高压电缆等）则该工厂可能被认定为EUDR项下的义务主体，需直接承担产品合规和供应链尽职调查义务；如由欧盟当地供应商供应含橡胶的零部件，则应通过供应协议相关条款明确供应商的合规义务，确保供应链长期稳定[13]。

3.3.4《禁止强迫劳动产品条例》（FLR）

2024年11月19日，欧盟理事会正式通过了《禁止强迫劳动条例》（The Forced Labor Regulation，简称 FLR），并于12月生效。全面禁止在欧盟市场销售或供应由强迫劳动生产的产品（无论产地），当局有权调查并下架违规商品。

FLR与企业可持续禁止调查指令(CSDDD)形成了互补：CSDDD 要求大型企业在整个供应链中建立基于风险的尽职调查流程，识别、预防、缓解并补救环境破坏和人权侵害行为，为实现更具可持续性和责任感的全球商业实践提供保障。FLR包含了产品的所有生产过程和环节：无论是成品还是其零部件，只要在生产、制造、收获或提取等任何环节存在强迫劳动的痕迹，便被禁止进入欧盟市场，旨在迫使企业从运营与供应链中清除强迫劳动。

尽管当前CSDDD履约时间进行了后延，但FLR的关键时间节点并未改变：

·2025年12月13日：欧盟成员国须指定执法机构；

·2026年6月13日：欧盟委员会发布合规指南；

·2027年12月14日：禁令正式强制执行。且FLR将直接适用于在欧盟销售或从欧盟出口产品的众多跨国公司，无需国家层面另行制定实施立法。

以上法规的监管范围均覆盖了产品的全生命周期，且尚未受到欧盟Omnibus影响、未被纳入法规简化的工作计划。对供应链透明度、可追溯性的严格要求和监管仍是相关法规的重点。

3.4 数字化和绿色“双重转型”进一步加深

欧盟委员会在2020年3月发布的《欧盟新工业战略》（A New Industrial Strategy for Europe），首次提出了“绿色与数字双重转型（Twin Transition）”的概念。近年来，“双重转型”的路径不断清晰，相关立法、行动计划和资金支持不断完善并落地。

2021年，欧盟“恢复与韧性基金”（RRF）要求各成员国至少将37%的资金用于气候相关项目，20%用于数字化项目，进一步确立了“双重转型”作为欧盟中长期政策的基本方针。

2024年4月,欧盟委员会发布《2025-2027年地平线欧洲战略计划》（Horizon Europe strategic plan 2025-2027,以下简称“地平线欧洲”）[14]。该计划聚焦（1）绿色转型（2）数字化转型（3）建设更具韧性、更具竞争力、更加包容和民主的欧洲这三大关键战略方向。“绿色和数字化转型”是该计划确定的9项由欧盟与私人或公共部门共同资助和规划的新研究领域之一。

具体到绿色法规领域，数字产品护照（DPP）是确保供应链透明度、可追溯性和数据不可篡改的关键基础设施。ESPR法案已明确将DPP作为强制性要求，逐渐覆盖欧盟市场上销售的所有产品；循环经济行动下多项立法已经或计划将DPP纳入强制要求中，包括欧盟电池法规、建筑产品法规、玩具法规、洗涤剂产品法规，和关键原材料法法案。其中，电池护照将在2027年2月强制采用，电池碳足迹、供应链尽职调查等信息将成为必要包含的信息。

当前欧盟正同步建设DPP的顶层制度设计、中央登记系统和针对特定产品类别的DPP授权法案，计划时间线如下：

四、影响与行动建议

4.1 影响分析

从当前Omnibus提案中豁免和简化的细则看，少数中国企业面临的合规挑战可得到降低，但大部分企业仍将面临碳排放、原材料、循环性等数据的收集、披露及认证等要求。例如，CBAM的“50吨”豁免门槛针对的是欧盟的进口商的年进口量，而不是中国的生产商出口小于50吨即可豁免——进口商与生产商通常是“一对多”的关系，除非中国生产商仅与这类小型进口商发生贸易，否则仍需履行数据的监测与报告的义务。

此外，CSRD和CSDDD对非欧盟企业的履约时间并未调整。在供应链尽职调查方面，CSDDD建议将尽职调查义务限定在直接供应商，将对我国供应链企业带来利好，但其他涉及尽职调查义务的法规，包括CRMA、EUDR和FLR等，仍将覆盖产品完整的生命周期各环节。

总体而言，欧盟次轮“减负”改革和竞争力战略的核心目标是增强本土产业的竞争力，其在可持续治理法规修订中采取了 “宽内严外”策略，同时力图确保其绿色立法在全球供应链中落地。这一举措既有助于维护欧盟内部企业的相对公平竞争，也对第三国企业提出更高合规要求，通过规则筑起技术性贸易壁垒。

作为全球制造业重地，中国在关键原材料、电子元器件、化工基础品等领域与欧盟产业链形成支撑，构成欧盟多个关键行业（如汽车、可再生能源、电子等）的重要供应链。在最终商品方面，中国制造的电动汽车在欧盟市场的份额已从三年前的约3%上升至超过20%[15]，同时也是欧盟的电子通讯产品(ICT)、纺织服装等最大的贸易伙伴之一。这些领域均为欧盟当前可持续立法领域的重点。从产业角度，或将面临以下影响和挑战：

一是供应链“去中国化”外部推力增强，中国“世界工厂”地位被削弱。一方面，欧盟等跨国公司出于合规避险、信息披露等需要，可能会主动调整供应链的“去中国化”；另一方面，东南亚、拉美、非洲等新兴市场可能凭借绿电资源、劳动力和贸易协定优势，成为承接对象。此外，供应链的风险与成本可能上升：欧洲推动原材料多元化，面临原材料采购竞争与价格波动。

二是本地化生产压力加剧，核心产业链向海外转移。为满足欧盟绿色贸易规则要求，中国企业正加速在欧洲的产能布局，关键产业企业从“出口导向型制造”转向“全球运营型制造商”。在此情况下，中国应采取更有利的措施加强知识产权保护，警惕对于绿色技术的掠夺。

三是法规将倒逼中国本绿色技术和碳管理体系的发展。欧盟的规则强调对产品生命周期碳足迹、供应链碳足迹和ESG信息等要求，中国企业须提高自身的数据透明度和合规能力、对接国际规则，才能保持国际市场的竞争优势。

4.2 政策行动建议

对相关法规已经或拟将覆盖的重点行业企业，建议如下：

一是持续遵守核心法规，构建长期可持续战略。企业应将Omnibus延长过渡期的安排视为强化合规策略的机遇，重点关注以下方面：

·供应链及产品全生命周期管理相关指标，包括产品碳足迹，以及ESPR下对可持续性、耐用性、可回收性等指标的要求。

·将可持续性纳入商业模式，通过绿色设计、循环供应链等举措提升企业韧性并创造价值。

·加强供应链ESG管理及相关信息的透明披露，以满足投资者和消费者期待，维持市场竞争力。

动态监测法规变化，保持运营策略灵活性。当前欧盟许多关键性政策法规仍在评估和带决策状态，欧盟内党派和成员国间仍存在争议，国际局势也给法规政策走向增加了不确定性。企业一方面需建立法规追踪机制，及时预判新规，另一方面也需在相关决策中考虑不同情景并保持运营灵活性，适应不断变化的国际规则。

二是技术升级，布局数字化和生命周期管理体系。具体包括：

·建立产品全生命周期管理系统，支持产品碳足迹、上游原材料及下游回收处理等全链条信息的获取和处理。并不断优化供应链碳足迹等环境表现；

·为数字产品护照(DPP)做好准备：布局物联网(IoT)、区块链等数字化技术，为未来DPP上传做好接口准备；与欧盟标准对齐，头部企业可主动参与试点并支持中国DPP体系建设。

·强化产品可持续设计能力。在设计阶段引入环保材料替代、模块化设计、易维修与再制造等原则，提高产品的整体可持续性。

三是加强与供应链上下游的合作。包括：

·建立完善低碳供应链管理体系，推行绿色采购标准；

·与上游供应商共建合规能力，确保关键供应商数据透明合规；

·与下游国际客户合作，绑定欧洲合作伙伴，并对绿色规则及合规认证等方面问题加强沟通和协商。

四是采取市场多元化和跨国经营策略。

·提高产品质量的同时积极开拓检验标准相对较低的市场，

·部有实力的企业可以选择独资、合资、合作或收购等方式到进口国投资。

对我国政府层面，建议：

一是继续坚定推进产品碳足迹管理体系建设，充分利用过渡期延长的窗口期，完善和巩固我国的产品碳足迹标准体系与数据库，为企业履约提供支撑；

二是加强中欧的绿色合作，建立沟通协调机制。当下特朗普政府的关税政策为中欧在绿色贸易壁垒问题上提供了一个重新审视和调整立场、逐步寻求协调与共识、推动新国际标准体系和多边机制建立的契机。目前欧盟大部分法规的细则和指南仍处于协调决议阶段，中国应充分利用此窗口期，与欧盟在规则上开展协调商榷，推动建立标准的互通互认机制。

三是加强数字化技术的布局及相关顶层设计。在硬件基础设施层面，布局相关数字化及信息安全技术；在质量基础设施层面，建设与国际接轨的数字合规体系，推进顶层制度设计、法律和监管框架的制定出台；在标准体系上，确保与欧盟数字合规体系的兼容并努力推动互通互认机制，减少未来数字产品护照实施后带来的合规成本。加强数据监管和治理体系的建设，强化数据采集、清洗、存储、审核、披露等流程的规范化。同时，加强数据安全、数据隐私方面的保障措施，明确数据主权与合规责任制度等。

注：

[1]资料来源：欧盟委员会，‘Omnibus IV’，2025/05/21，https://single-market-economy.ec.europa.eu/publications/omnibus-iv_en

[2]资料来源：欧盟委员会，‘Commission simplifies rules on sustainability and EU investments, delivering over €6 billion in administrative relief’ ,2025/02/26, https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-simplifies-rules-sustainability-and-eu-investments-delivering-over-eu6-billion_en#description

[3]CSDDD是欧盟指令性立法（Directive）而非直接适用于所有成员国的条例（Regulation），因此各成员国需要在一定期限内将该指令内容“转化”为本国法律，才能在本国实际生效并执行

[4]资料来源：Official Journal of the European Union (欧盟官方公报)，2025/04/16，https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2025/794/oj

[5]注：NFRD指欧盟在2014年10月发布的《非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive），已被CSRD取代。NFRD适用于员工超过500人的大型公共利益实体（Public Interest Entity, PEIs），包括上市公司、银行、保险公司和各成员国认定的涉及公用利益的其他企业。在CSRD下，原在NFRD适用范围的企业作为首波企业，须在2025年提交2024财年的CSRD报告

[6]资料来源：Dachs, B., Siedschlag, I., Yan, W., Yoveska, M., Boeira, F., and Ivory, S. (2022). Study to map, measure and portray the EU mid-cap landscape, Luxembourg: European Commission, https://data.europa.eu/doi/10.2873/546623

[7]注：为保障监管工作的连续性，其中部分义务将在该日期之后继续有效。如便携式电池的回收率数据传输义务、回收工艺回收效率的监测与报告义务等。

[8]资料来源：Fastener World, Italy, Poland Among Other Nations Submit an Informal Document for CBAM Amendment to EU, 2025/02/04, https://www.fastener-world.com/en/article/9048.html

[9]资料来源：Gregorio Sorgi, Big EU countries push expanded carbon border tax to help repay Covid debt, 2025/02/26, The Politico, https://www.politico.eu/article/big-eu-countries-push-expanded-carbon-border-tax-to-help-repay-covid-debt/

[10]资料来源：欧盟委员会，《清洁工业提案》（Clean Industrial Deal）,2025/02/26, https://commission.europa.eu/topics/eu-competitiveness/clean-industrial-deal_en

[11]注：“经营者”指将受监管商品首次投放欧盟市场或出口至欧盟以外市场的企业或个人；

[12]注：“贸易商”指销售或分销受监管产品（非首次将产品投放市场）的企业或个体。

[14]资料来源：EU. The second Horizon Europe strategic plan 2025-2027[EB/OL]，2024/04/28，https://research-and-innovation.ec.europa.eu/funding/funding-opportunities/funding-programmes-and-open-calls/horizon-europe/strategic-plan_en.

[15]资料来源：ACEA，EU-China Vehicle Trade Fact Sheet, 2024/06, https://www.acea.auto/files/ACEA_fact_sheet_EU_China_vehicle_trade_June_2024.pdf

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来源：鲁政委