摘要：特斯拉董事会向其首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）提出的一项可能高达1万亿美元的薪酬方案，在全球商业界掀起了轩然大波。这个令人瞠目结舌的数字不仅是企业史上最大的薪酬协议，也为高管薪酬设定了一个前所未有的新基准。这不仅仅关乎一个数字，更是一份关于公司未

特斯拉董事会向其首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）提出的一项可能高达1万亿美元的薪酬方案，在全球商业界掀起了轩然大波。这个令人瞠目结舌的数字不仅是企业史上最大的薪酬协议，也为高管薪酬设定了一个前所未有的新基准。这不仅仅关乎一个数字，更是一份关于公司未来、现代领导力本质以及一位富有远见的创始人与其董事会之间动态权力关系的深刻声明 。

本报告旨在深入剖析这份有史以来最宏大的薪酬方案，审视其条款细节，追溯其背后挥之不去的法律争议，并呈现围绕此协议的各种对立观点。报告将超越耸人听闻的头条，探究这份协议究竟是一场旨在锁定其领导者专注度的精心计算的战略博弈，还是一个危险的先例，将公司的控制权和治理拱手让给一个反复无常的个体。本报告将首先解构协议的核心条款，随后将其置于与特拉华州法庭正在进行的法律战的背景下进行审视。报告将分析特斯拉董事会、机构投资者和异议股东的对立论点，最终批判性地评估那些“登月”目标的现实可行性，以及该方案对公司治理的更广泛影响。

这项新的2025年首席执行官绩效奖励计划，如果所有条件都得到满足，其潜在价值在未来十年内可能高达1万亿美元 。该方案的薪酬全部以特斯拉股票形式发放，不包含任何薪水或现金奖金 。这项奖励将授予马斯克约12%的特斯拉总股本，即大约4.237亿股额外股份 。如果获得批准，马斯克目前接近16%的持股比例可能翻倍至超过25% ，或从13%增至近29% ，从而巩固其对公司的影响力 。该方案的归属期要求马斯克在公司至少任职7.5年才能兑现部分股票，任职满10年才能获得全部奖励 。

这份协议是2018年薪酬计划的直接升级版本，但其规模重新定义了“雄心勃勃”的边界。这不仅仅是一个更大的数字；它对价值创造概念本身进行了重新校准。2018年的计划旨在让特斯拉的市值增长“数十亿”美元 ，这个数字当时已被认为是史无前例的 。而新的计划则明确要求创造“数万亿”的价值——确切地说，马斯克必须为股东创造“近7.5万亿美元”的价值才能获得全部奖励 。这种从“十亿”到“万亿”的概念飞跃并非线性增长，它代表着公司目标设定上的一次根本性转变。这份协议公开地将董事会的信念具化，即马斯克对公司的价值不仅是指数级的，而且比任何其他首席执行官都高出几个数量级，从而为一个全新的薪酬类别提供了合法性。

要获得全部奖励，特斯拉的市值必须从目前的约1.1万亿美元增长到至少8.5万亿美元 。第一个股票分期需要市值达到2万亿美元，随后的分期与每增加5000亿美元的市值挂钩，直至达到6.5万亿美元 。该计划还要求调整后税息折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）增至4000亿美元 ，这一目标比2018年计划的最高目标“高出多达28倍” 。

这些新的财务里程碑标志着一项深刻的战略转向，以及一场对特斯拉未来业务单位投机性质的豪赌。公司估值已不再仅仅基于其核心汽车业务。8.5万亿美元的市值目标是目前全球市值最高公司英伟达（Nvidia）当前市值的两倍多 。这不仅仅是一个艰巨的目标；它是一个声明，即特斯拉相信它将成为历史上市值最高的公司 。调整后税息折旧及摊销前利润目标相对于2018年计划的大幅跃升是至关重要的 。它表明董事会正在超越当前的电动汽车市场低迷，将赌注押在机器人出租车和人形机器人业务的巨大但未经证实的盈利能力上。这与运营目标直接相关，展现出该协议不仅是对马斯克过去表现的认可，更是对其未来愿景的押注。

该计划的运营目标包括部署100万辆机器人出租车（robotaxis）、推出100万台人形机器人（擎天柱，Optimus），以及实现每年2000万辆汽车的交付量 。第11个和第12个分期还要求马斯克提出一个继任计划框架 。

这些运营里程碑的设定，使特斯拉从一家电动汽车制造商向一家人工智能和机器人公司的叙事转变正式化，将马斯克的个人愿景置于公司战略的核心位置。马斯克曾公开表示，如果他无法获得更多股份和控制权，他将“在其他地方从事人工智能和机器人产品” 。将机器人出租车和擎天柱目标纳入薪酬计划，正是对这一诉求的直接回应。这是一个明确的“束缚”（tether），旨在将马斯克与新的“宏图计划第四篇章”（Master Plan Part 4）愿景牢牢捆绑 。这正是董事会回应外界对马斯克“分心”担忧的方式 。这份协议是一份法律合同，将公司的身份转变明文写入其中，有效地将马斯克的个人雄心变为公司官方的、董事会批准的商业战略。

该协议可能导致约4.237亿股额外股份的发行 ，这将使马斯克获得公司近12%的股份 。如果获得批准，他现有的持股比例可能翻倍至近29% ，从而巩固其对公司的影响力 。作为该计划的一部分，还设立了一个包含2.0796亿股的特别股票储备池 。

大规模股东稀释的可能性不仅仅是一个财务细节；它代表着控制权的根本性转移，也是公司治理的核心冲突点。Glass Lewis和ISS等主要代理咨询公司明确将“稀释效应”和“所有权集中”列为建议投票反对的理由 。2025年计划带来的稀释是所有权从现有股东向单一股东的直接转移，即使是以绩效为基础的。通过巩固马斯克的控制权，这份协议不仅巩固了他的影响力，还将他的领导地位提升到一个几乎无法替代的程度，使得公司的未来与他个人的意愿紧密相连。

特拉华州衡平法院的一位法官裁定，马斯克2018年的薪酬方案无效，理由是股东投票“未充分知情” ，并且董事会未能证明该交易“完全公平” 。法院认定马斯克是一名“控股股东” ，对董事会存在“不当影响” ，且整个过程缺乏“对抗性谈判” 。法院还裁定，该方案对于留住马斯克而言并非必要 。

特拉华州的这一裁决是一项里程碑式的判决，它挑战了“超级明星首席执行官”模式，即一位富有远见的领导者的影响力可以凌驾于传统的公司治理标准之上。这是一项司法声明，即一位首席执行官的个人魅力和业绩并不能免除董事会的信托责任。法院通过应用“完全公平”标准（entire fairness standard），而非更常见的“商业判断规则”（business judgment rule），将举证责任转移给了马斯克和特斯拉，有效表明对于涉及控制性人物的巨额交易，董事会的尽职调查标准要高得多。该方案并非“必要”的裁定是一个关键点：它将薪酬方案与留人工具区分开来，表明一位领导者现有的股权激励应足以提供足够的动力 。

特斯拉已经对特拉华州的裁决提出上诉 。在2024年6月，股东们以压倒性多数再次批准了那项被法庭判决无效的方案 ，这是一项旨在增强马斯克法律论据的努力 。特斯拉还在寻求将其公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州 。

特斯拉多管齐下的法律策略，明确表明了它对特拉华州法院在其公司决策上的权威性的主动和公开拒绝。股东的再次批准投票是提供一项“具有约束力”的法律授权的明确尝试，以反驳法院关于投票“未充分知情”的裁定 。而迁往德克萨斯州则是一个更具侵略性的举动。这是一次从一个被认为对其治理模式充满敌意的法律环境中的战略性撤退 。这表明特斯拉愿意改变其法律归属地，以确保其首选的公司结构，即一个由强势创始人主导、董事会监督最少的结构。

在2018年方案的法律战持续进行期间，特斯拉于2025年8月授予了马斯克一份价值290亿美元的股票奖励，称其为“第一步”和“善意付款” 。这份临时奖励预计将在2018年方案的原始期权恢复后被没收 。

这份临时奖励是一项在法律上复杂、在象征意义上充满张力的举措，它似乎在满足马斯克要求的同时，又在法庭裁决的法律困境中游刃有余。它表明，无论法院做出何种裁决，董事会都愿意奖励马斯克。董事会正在给予马斯克本应在他被判无效的计划中获得的大部分价值，即使法官已经两次做出不利于该方案的裁决。这一举动似乎将取悦马斯克放在了遵守法律程序之上。它被描述为长期薪酬战略的“第一步”，将新旧协议联系起来，并将董事会描绘成“履行对首席执行官的承诺” 。这是一场高风险的赌博，押注公司可以在法律体系缓慢运作时安抚其领导者。

董事会辩称，该方案“对于留住和激励埃隆”至关重要 ，他的领导力对于公司的下一阶段发展“至关重要”，尤其是在向人工智能和机器人领域转型之际 。董事会还声称“协议就是协议”，马斯克已经兑现了2018年方案中的承诺 。董事会还通过任命一名独立董事 和成立一个特别委员会 来回应股东的反馈。

董事会的论点将马斯克从一个普通的首席执行官提升为一位不可或缺的创始人，一个战略资产。他们认为，他的持续参与值得付出前所未有的代价，甚至可以牺牲传统的治理规范。董事会的论调不仅仅关乎商业，更关乎一项使命。他们将这一决定框定为不仅是一个标准的薪酬选择，而是一个“留住和激励埃隆”以带领公司成为“历史上最有价值公司”的选择 。这种叙事在强大之余，也暗示了董事会感到对首席执行官几乎没有议价能力，因为他曾威胁要在其他地方追求他的雄心 。董事会并非在谈判；它正在屈从于一套其认为事关公司存亡的要求。

Glass Lewis和ISS等主要代理咨询公司已建议股东投票反对这份新薪酬方案 。他们给出的理由包括“规模过大”、“稀释效应”和“所有权集中” 。ISS还质疑该方案是否能真正确保马斯克将注意力集中在特斯拉，而不是他其他的事业上 ，称这份薪酬“从一开始就规模过大” 。

代理公司的反对代表了传统公司治理原则的声音，他们认为即使是超凡的业绩，也无法证明一项从根本上损害股东权利和董事会独立性的方案是合理的。Glass Lewis和ISS是机构投资者的监督者。他们的反对不仅仅关乎数字，更关乎所涉及的原则。他们担心董事会正在树立一个危险的先例，并且协议的结构（“要么全有要么全无” ）并未反映出真正的谈判。他们的论点暗示，如此规模的协议不应仅仅要求达到绩效目标；它还应解决首席执行官分心和股东影响力被侵蚀的风险。

股东们意见分歧。对2018年方案的再次批准表明大多数股东是支持马斯克的 。支持者认为，马斯克兑现了之前的“登月”目标，他的愿景对未来的增长至关重要 。反对者则批评马斯克是一位“兼职首席执行官”，认为他不应该“挟持公司” 。

这场股东辩论揭示了投资于“有远见的领导者”和投资于公司基本面及治理的人们之间存在深刻的哲学分歧。这并非一个简单的选择。支持者本质上是在“押注马斯克”，相信他作为创始人的价值是一种护城河，是其他任何公司都不具备的。他们愿意为了潜在的爆炸性回报而忽视治理问题，甚至是股票稀释。相比之下，反对者则遵循更传统的投资理念：公司的价值不应被一个人的反复无常所左右，尤其是一个有众多分心事务和治理问题历史的领导者。这场辩论凸显了个人崇拜与健全公司实践之间的紧张关系。

8.5万亿美元的市值目标是当前全球市值最高公司英伟达市值的两倍多 。要实现这一目标，需要为股东创造“近7.5万亿美元的价值” 。一些分析师对特斯拉的预测听起来“不真实”，但他们认为到2050年，其市值有潜力达到24万亿美元 。

虽然按照目前的标准看来似乎不可能，但这一市值目标是新叙事中的一个关键部分。它迫使投资者不再根据其当前业务进行评估，而是基于其作为人工智能和机器人巨头的投机性长期潜力。8.5万亿美元的数字是整个计划的象征性战略锚点。它将薪酬框定为所创造的股东价值的一小部分，而非一项奖金。董事会本质上是在说：“如果我们达到了8.5万亿美元，马斯克的万亿美元回报与你们的收益相比将只是沧海一粟。”这种修辞框架试图使一个看似荒谬的数字，在更荒谬的未来价值背景下显得合理。

该计划要求100万辆机器人出租车投入商业运营 ，以及100万台人形机器人 。目前，特斯拉的机器人出租车业务仍处于非常有限的试点阶段 ，并且正在亏损运营 。人形机器人市场目前仍处于起步阶段，分析师对2034年的市场规模预测以十亿为单位，而不是马斯克设想的万亿 。同时，特斯拉的短期财务状况仍然依赖于汽车业务 。

这些运营里程碑并非渐进式的改进，而是对成功创建和规模化全新、未经证实市场的赌注，每一项都面临着巨大的技术、监管和财务障碍。机器人出租车目标面临着重大的监管挑战 。人形机器人目标虽然理论上是一个“数万亿美元的市场” ，但与当前的行业预测严重脱节 。这表明公司的愿景与行业的当前现实之间存在巨大的差距。该计划的成功不取决于马斯克仅仅改进现有产品；它取决于他同时成功地将多项颠覆性技术商业化。董事会支付的不仅仅是一位首席执行官，而是一个奇迹。

特斯拉的季度利润和收入一直在下降，最近一个季度的收入同比下降了12% 。电动汽车市场陷入低迷，竞争日益激烈 。与此同时，得益于人工智能和机器人叙事，特斯拉的股价出现了复苏迹象 。尽管有雄心勃勃的新计划，但分析师的共识价格目标表明，股价可能较目前的交易价格下跌 。

特斯拉的核心汽车业务表现与其投机性、由人工智能驱动的市场估值之间存在显著且日益增长的脱节。新的薪酬计划使这种转变正式化，将公司转变为一只事实上的“叙事股票”，未来的潜力压倒了当前的盈利能力。董事会正在利用这份薪酬方案，明确地利用特斯拉作为一家人工智能公司的“叙事”，而不是应对核心业务的财务逆风。通过将马斯克的薪酬与这些投机性目标挂钩，董事会正在告诉投资者：“不要看汽车销量下降，要看机器人和人工智能的未来愿景。”最近股价因这一叙事而反弹 ，表明这一策略目前是奏效的，但这使得公司的估值容易受到其新业务任何失误的影响。

特拉华州法院认定马斯克对董事会施加了“不当影响”和控制 。董事会新成立的“特别委员会”以及相关董事的回避 ，显然是对这一裁决的回应。然而，新奖励的巨大规模以及马斯克对更大控制权的要求 ，表明权力动态仍然严重向他倾斜。

特斯拉的传奇是一个关于公司治理终极考验的案例研究：董事会能否有效监督一位被认为是公司主要资产的创始人？董事会已经采取了改善治理的形式步骤，例如成立特别委员会 ，但其决定的实质——授予一份可能高达万亿美元的方案——表明，对失去马斯克的恐惧压倒了所有其他信托责任。这份协议通过可能使马斯克的持股比例翻倍，从根本上改变了权力平衡，将权力进一步集中在他手中，并削弱了董事会未来追究其责任的能力。

2018年的方案已经比紧随其后的薪酬方案高出33倍 。而新的方案规模之大，使得之前的“巨额奖励”相形见绌。ISS警告称，这种“规模过大”的薪酬可能会树立一个危险的先例 。

这份薪酬协议挑战了高管薪酬的根基，有可能使一种历史上闻所未闻的薪酬水平常态化，并迫使人们重新评估对于一家市值数万亿美元的公司而言，“风险”薪酬的真正含义。该协议的成败将在整个企业界产生深远影响。如果马斯克实现了目标，它将被其他“超级明星首席执行官”作为要求类似突破性薪酬的有力论据。这将重塑高管人才市场，并重新定义合理薪酬的上限。支持这种薪酬的论点将被框架为对远见和价值创造的奖励，但批评者会将其视为公司治理失败和董事会信托责任崩溃的病症。

特斯拉将公司注册地迁至德克萨斯州 是对特拉华州法律挑战的战略性回应 。德克萨斯州被认为是一个对商业更友好的司法管辖区，其公司治理法律先例与特拉华州不同 。

法律的战场正在转移，随之而来的是对这份史无前例协议的潜在法律审查。迁往德克萨斯州表明特斯拉相信它可以摆脱特拉华州衡平法院所设定的法律先例。这标志着公司治理之战的一个新阵线。如果这份新方案面临类似的股东挑战，德克萨斯州的法律结果可能会截然不同，从根本上改变受控公司博弈的规则。这是一项经过计算的法律风险，旨在确保董事会和马斯克所期望的结果。

这份可能高达万亿美元的薪酬方案不仅仅是一个新闻故事；它是一项关于商业未来的活生生的案例研究。它体现了一位强大、富有魅力的创始人与公司治理和股东权利的传统原则之间的核心张力。

这究竟是一张“空头支票”还是一份“救世主契约”？答案存在于深度分裂的市场之中。对于坚定不移的信徒来说，这是一项辉煌而必要的举措，旨在确保一位有远见的领导者的掌舵，其雄心壮志可以创造前所未有的财富。对于批评者和治理监督机构而言，这是一份存在根本缺陷的协议，它破坏了董事会的宗旨，并让一个分心的领导者掌控了公司的未来。这一问题的解决不仅将决定马斯克的个人财富，还将作为未来数十年高管薪酬的决定性基准，塑造全球董事会的权力平衡。

来源：小南粤事