Web3项目出海：怎么玩儿营销不踩法律红线？

摘要：最近，刘律和不少做Web3项目的朋友聊天，发现大家都有个共同的困扰——国内明确不让搞虚拟货币交易和相关宣传，想做内容营销只能往海外走。结果呢？Telegram发空投（区块链项目通过Telegram社群或频道，向用户免费发放加密货币代币或奖励，并借此推广项目或建

最近，刘律和不少做Web3项目的朋友聊天，发现大家都有个共同的困扰——国内明确不让搞虚拟货币交易和相关宣传，想做内容营销只能往海外走。结果呢？Telegram发空投（区块链项目通过Telegram社群或频道，向用户免费发放加密货币代币或奖励，并借此推广项目或建立社区）、找YouTube网红带货、Facebook投引流广告，看起来热闹，可真操作起来，封号的、被举报的、甚至被追责的项目一抓一大把。到底这些主流平台对加密货币内容是啥态度？Web3项目怎么营销才能安安稳稳不踩坑？今天刘律就和大家好好聊聊。

关于现在海外主流平台对加密货币内容的规则，我们团队整理了一份清单，一看就明白：

其实很多合规风险，提前多琢磨琢磨就能避开。我列了几个关键问题，大家营销前先问问自己：

（一）你这是在给公众推金融类资产吗？

别以为随口说“我们的通证是实用型的，不是证券”就没有风险。如果监管机构认定该通证实际上属于证券，那么有关营销、推销的整个流程都必须严格执行《证券法》——包括如实披露信息、核实用户资质、广告内容也得符合规范。这不是纸上谈兵：比如，美国法院已判定Terra平台发行的UST、LUNA等通证属于证券，Terraform不仅被认定违规发行，还面临高达45亿美元的赔偿与处罚。再比如，Ripple案中虽然法院认为XRP在公开市场交易时不是证券，但其向机构客户出售时却构成了未注册的证券发行行为，这一判决凸显了“发行场景”对合规认定的重要性。换句话说，仅仅把通证吹得再有实用性，也不能成为避险盾牌。如果没有正确界定通证属性，做大规模宣传甚至“保证能赚钱”的表述，都可能引火上身，最终变成欺诈，被监管罚款，甚至面临刑责。

所以，最稳妥的做法是在发布或大规模营销前，先请了解目标市场的专业人士给项目做一个合规定性，判断是否符合法规要求，有没有成为证券的风险。摸清底线之后，你才敢放心推广，而不是等到事后被约谈或被罚才懊悔。

（二）你的营销会不会触达到受监管地区的用户？

像中国、美国、英国、新加坡这些地方，对加密资产管得特别严。监管是“看属地也看属人”的——哪怕你项目注册在开曼群岛，只要有美国用户在用，美国SEC就有权力管你；至于在中国境内，即使你明着发公告说不让中国居民参与，结果营销时没设地理屏蔽，或者默许中国人进来，那绝对也是逃不了责任的。换句话说，关于“项目面向哪里的用户？”这个问题，不是项目方想当然地去定，而是要看监管的情况，以及项目的具体展开状况。

给大家支个招：在官网、白皮书、广告里明明白白写清楚哪些国家地区不能参与；用平台的地理定位功能，主动把受限地区排除掉；用户注册时，一定要搞IP识别和强制KYC，必要的时候，让用户线上签署承诺书，让他们自己证明不是受限地区的人。这样做，能够最大限度内规避项目被认定为“面向中国境内开放”的可能性。

（三）有没有找KOL合作？有没有说清楚这是广告？

KOL（key opinion leader），关键意见领袖，可以理解为某个领域里特别懂行、说话又有分量的人。比如有人特别懂数码，他测评的手机你觉得靠谱——那些能帮你做选择、让你信任的“懂行达人”，就是 KOL。

不管是美国的联邦贸易委员会（FTC），还是英国的竞争与市场管理局（CMA），都要求付费推广必须明明白白披露——要是不说，就成了“软广”，可能会被当成欺骗行为，项目方和KOL都得担责任。要是KOL吹得天花乱坠，说“保证能赚钱”“保本保收益”，项目方也得跟着负责任。

所以和KOL合作时，得在合同里写清楚必须披露；KOL的推广脚本、内容草稿，项目方得提前看，别让他们说“保证收益”这种话，还得提醒他们加好披露标签。

（三）想用平台广告系统？资质申请了吗？

很多主流平台对加密货币广告都是“先审批再上线”，没授权就瞎投，账号直接永久封禁，还可能被拉进黑名单。建议大家提前把平台政策读透，准备好审批材料，而且得留足时间——有时候审批要好几周甚至好几个月，别等要推广了才着急。

以TikTok为例，如果是普通广告，大多数情况下广告会快速通过审核，然而，对于涉及“加密货币”或其他敏感内容的广告，平台可能会触发人工深度审核，导致审核周期延长不明确。如果广告创意、目标受众、法人资质等合规度不足时，提交后往往需要几天甚至更久才能完成审批。

而在Google Ads发布广告，通常需要提交公司合规资质等证明材料，并等待数周甚至一个月以上才可能获批，其中的地区规则差异显著，部分市场可能完全不开放加密广告。

Meta广告审核自动与人工兼顾；但复杂或违规风险较高的广告则可能被重新审查或长期冻结，推广加密货币产品需事前取得Meta明确书面授权，并遵守当地法规，否则投放申请容易遭拒，由此引发的广告动作可能导致账户受到惩罚。如果广告含加密倡议，还需要准确披露风险，避免使用误导用语（如“稳赚不赔”）。广告的定位必须避免面向未成年人，并遵守平台的“特殊广告类别”与反洗钱标准。

（四）Telegram社群有专人管理吗？内容有没有过法律审查？

别以为建了社群就不管了。有些地方的法律规定，要是社群里有诈骗、洗钱、操纵市场这些违法内容，运营者可能会被说“管理疏忽”；要是这些事和项目本身有关系，项目方甚至可能被当成共犯。

因此，社群运营绝不能“交给群里用户自己看着办”。最稳妥的做法是：其一，提前对社群管理员进行合规培训：让他们明确知道“什么绝不能存在于群里”，比如诈骗、虚假宣传、洗钱信息、操纵市场等内容。其二，建立实时监控和清理机制：通过人工或技术手段及时发现违规内容，一旦发现违法信息应立即删除，并将发布者移出社群。其三，保存处理凭证或日志：万一出现纠纷或法律风险，运营方需要能够证明自己已经采取了合理、及时的干预措施，避免因“管理疏忽”被追责。这样，可以最大限度保护项目方和运营者利益，避免信息风险在社群中蔓延开来。

光说规则太抽象，给大家讲几个真实案例，看完能少走很多弯路：

案例1：别以为Telegram管得松就随便用，可能惹上刑事责任

在中国的司法实践里，Telegram早不是“中立的通讯工具”了。只要办案时发现项目方用Telegram组织、传播，司法机关很可能会觉得你“明知违法还干”——毕竟Telegram以匿名、加密、难监管出名，选它就可能被检察官、法官当成“想规避监管”的证据。之前有个项目，中文Telegram群里慢慢出现了“内线消息”“拉盘炒作”“山寨项目钓鱼链接”，项目方没及时清掉，也没发免责声明，最后被司法机关质疑“是不是纵容违法信息传播”。在国内的刑事审判里，这种事常被当成“项目方参与违法”“没尽管理责任”的证据，严重的话，负责人可能会被定“窝藏包庇”“帮助信息网络犯罪”。

还有些项目用Telegram Bot搞匿名空投、早鸟交易，资金流向查不清，执法机构很容易怀疑是“链上洗钱”，项目的收款账户、关联的交易所账户可能会被冻结。要是还在群里推有质押收益的金融产品，英国FCA、新加坡MAS这些机构绝对会找上门——他们不管你项目注册在哪，只看用户在不在自己的管辖范围。

案例2：YouTube找KOL带货，没说清是广告，罚了20万美金

有个Web3项目找美国KOL宣传代币发行，结果被美国SEC盯上了，说这是“虚假误导广告”，项目方也跟着被处罚。为啥？就因为没按规定披露和KOL的广告关系——这种“软广”在国外管得特别严，一点含糊不得。

案例3：Facebook投广告，就因为一个“earn”字，账号直接封了

有个中国项目想推“Play2Earn”游戏，在Meta的广告系统投了广告，结果第二天账号就被永久封禁。后来才知道，一是没申请加密货币广告的资质，二是“earn”（盈利）这个词在平台的“金融敏感词库”里，一触发就会被检测到。

国内司法机关对海外平台的加密营销行为，态度一直很严。要是营销触达了中国居民，或者涉及吸收资金，很可能会按这些罪名处理——而且Telegram聊天记录、YouTube宣传视频这些，都会被当成关键证据：

其一，组织、领导传销活动罪。只要满足“拉人头”“收入门费”“层级计酬”这三个条件，就可能犯这个罪。比如项目在Telegram群里发展会员，让用户买代币才能加入，还按推荐关系分层级，靠发展人数算报酬，这一抓一个准。有些人可能以为成员之间返利不超过三层就没有刑事风险，但是实务中，很多办案机关会把平台天然算作一层，这样算下来，参与者的刑事风险就大大提升了。

其二，非法经营罪。简单说就是没经过国家批准，干了需要资质的事。在Web3领域常见的有三种：OTC商家以USDT为媒介帮助换汇中介非法换汇（境内收人民币，境外付外币）、非法从事资金支付结算、搞类似证券期货的发币项目。而且这个罪的立案标准不低——非法经营额人民币500万以上，或者违法所得人民币10万以上，就算“情节严重”了。

其三，非法集资犯罪。非法集资犯罪分两种罪名，大家要分清：

一是非法吸收公众存款罪（以下称“非吸罪”）：得同时满足“非法性”（没批准）、“公开性”（公开宣传）、“利诱性”（承诺回报）、“社会性”（向公众募资）。别觉得“数字货币不是法定货币，就不算存款”——司法实践里，有些办案人员会认为：要是项目方承诺还本付息，向公众募集类似USDT这种主流数字货币，本质上和“非吸罪”没区别，一样会扰乱金融秩序。

关于虚拟币属不属于“非法集资”的“资”这个问题，最高人民法院在2022年2月24日发布了《关于修改〈最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，对原司法解释中关于“非吸罪”的定罪处罚标准进行了修改完善，进一步明确相关法律适用问题。修改后的“解释”保留了认定“非吸罪”非法性、公开性、利诱性、社会性的特征，并且结合司法新实践和犯罪新形式，增加了网络借贷、虚拟币交易、融资租赁等新型非法吸收资金的行为方式，为惩治虚拟币交易等非法集资犯罪提供了法律依据。

二是集资诈骗罪：这个罪名比上面的“非吸”更严重，关键是有没有“非法占有目的”。比如集资后根本不用在生产经营上，全挥霍了；或者卷钱跑路；把钱拿去搞违法犯罪；故意转移财产不想还，这些情况都可能会被认定成集资诈骗。