摘要：在英国上诉法院于2025年3月6日作出的判决（Tesla Inc v InterDigital & Avanci，[2025] EWCA Civ 193）中，法院审理了由标准实施者主动发起的、针对专利池平台统一许可条款提出的FRAND宣告请求是否构成可诉争议（
作者 | 仲春
暨南大学法学院/知识产权学院
目次
一、案件背景与程序演进
二、一审程序与裁判要点
三、二审裁判的观点分歧与理论进展
四、专利池平台的结构挑战与制度趋势分析
在英国上诉法院于2025年3月6日作出的判决（Tesla Inc v InterDigital & Avanci，[2025] EWCA Civ 193）中，法院审理了由标准实施者主动发起的、针对专利池平台统一许可条款提出的FRAND宣告请求是否构成可诉争议（justiciable dispute）的问题。该案始于2023年12月5日，Tesla在英格兰高等法院提起诉讼，请求判定由Avanci平台代表多家专利权人所提供的5G标准必要专利统一许可条款不符合FRAND标准，并要求法院设定一项覆盖全部平台专利的全球许可条件。案件在一审中由Fancourt法官审理，其以诉请缺乏法律基础、程序结构不当为由，对主要许可请求予以驳回。
Tesla不服裁定提起上诉，上诉法院组成由Arnold法官主审，Phillips法官与Whipple女法官合议的合议庭对案件展开复审。Arnold法官以详细意见支持Tesla请求应进入实体审理阶段，认为宣告性救济制度应适应新型许可结构下的争议解决需求。其余两位法官则认为原告诉请缺乏明示权利基础，不足以构成法院审理的合理争议，最终法院以2:1维持部分许可请求的驳回裁定。
相较于 Unwired Planet v Huawei 一案确立英国法院对全球FRAND许可条款进行裁定的路径，本案并未延续既有模式向专利池领域的推进。该案提出一个更复杂和具有争议性的问题：当标准必要专利以专利池形式集体许可、且平台本身并非FRAND承诺主体时，实施者是否仍可请求法院对统一许可条款进行实质性FRAND审查？三位上诉法院法官在平台责任结构、宣告性救济边界等问题上的意见分歧，显露出当前制度在应对SEP集体许可机制时面临一定程度上的规范真空，也为今后相关司法实践与理论研究预留了反思与发展的空间。
一、案件背景与程序演进
本案最初由原告Tesla, Inc.及其英国子公司Tesla Motors Limited（以下统称“Tesla”）于2023年底在英国高等法院专利法庭提起，案号为[2024] EWHC 1815 (Ch)。Tesla作为实施人主动发起诉讼，请求法院判定三项由被告InterDigital公司持有的英国标准必要专利无效或非必要，并进一步寻求法院裁定Avanci平台向其提供的5G标准专利许可条款是否符合FRAND原则，请法院据此设定一项覆盖全部Avanci 5G专利池专利的全球性许可条款。
2024年7月15日，高等法院Fancourt法官作出一审判决，驳回了InterDigital 关于专利请求滥用程序的主张，认定针对三项英国专利的无效性与非必要性主张，即专利主张构成可审理的争议，允许针对InterDigital的专利请求继续推进，但强调其重要性低于许可请求，且可能因许可请求的不予受理而无需实质审理。
一审法院对Tesla提出的全部许可请求均予以驳回，理由在于请求结构未能建立有效的法律义务基础。法官在判决中对请求对象进行了分层审查：对于Avanci，法院指出其既非FRAND承诺作出方，也非SEP持有人，与Tesla之间不存在可识别的合同关系或代理义务，因此Tesla要求对其平台许可条款进行FRAND裁定缺乏法律基础，相关请求不构成“真实争议”；对于InterDigital，尽管其作为SEP持有人曾向ETSI作出FRAND承诺，法院亦认可其在形式上负有义务，但Tesla请求的实质是对Avanci平台整体许可结构进行裁定，超出了InterDigital作为单一权利人所能承担的救济范围，亦难以在未加入其他专利权人的前提下实现有效审理，故许可请求整体不予受理。
Tesla随后对一审法院驳回其许可相关请求提出上诉，案件于2024年12月由英格兰及威尔士上诉法院审理，并于2025年3月6日作出判决，案号为[2025] EWCA Civ 193。由Arnold法官撰写的主审意见，同时也是少数意见认为，一审法院对Tesla许可请求的“可争议性”判断标准过于严格，错误地排除了Tesla依据ETSI FRAND承诺所主张的“他益合同受益人”地位，从而过早否定了其在英国法院请求FRAND裁定的程序资格。他认为特斯拉的诉讼请求具有 “现实胜诉可能”（real prospect of success），针对 Avanci 和 InterDigital 的许可主张应当允许通过司法程序审查 FRAND 条款是否合理。
然而，Phillips法官与Whipple法官对此持反对意见。他们认为一审法院并无法律错误，Fancourt法官对诉请结构和程序基础的审查是合理的。二位法官强调，Tesla未能建立与Avanci或InterDigital之间明确的法律义务关系，特别是在尝试援引CPR第19.8条建立对非在案专利权人的代表性约束时，诉讼结构存在本质缺陷。法院不应因请求具有商业意义便放宽程序门槛，亦不能在无足够法律基础情况下授权对Avanci许可条款进行司法审查。最终，法院以多数意见裁定驳回Tesla的上诉。
二、一审程序与裁判要点
(一)诉讼结构与基本请求
Tesla的商业考量在于，其现有车辆产品仅搭载4G通信功能，未来将在全球范围内引入5G模组，因此需要取得覆盖全部5G SEPs的全球性许可。尽管三项涉诉专利均系InterDigital持有的英国专利，Tesla所寻求的实质性许可范围远超过该等专利，目标为获得对整个Avanci 5G专利池的授权。
根据判决书，Avanci 5G 平台自 2023 年 8 月 16 日推出以来，超过 65 家SEP所有者（合计拥有超过 90% 的 2G、3G、4G 和 5G 标准必要专利）选择通过 Avanci 5G 平台共同许可其标准必要专利（包括爱立信、富士通、华为、英特尔、LG 电子、诺基亚、高通、三星、索尼和中兴，以及 InterDigital）。这些标准必要专利中约 7% 为英国标准必要专利。此外，至少有 31 家汽车制造商（包括大众集团、现代、起亚、梅赛德斯 - 奔驰、宝马、沃尔沃汽车、极星、福特、通用汽车和洋马）选择通过 Avanci 5G 平台获取许可。Avanci认为自身作为平台管理员，并不持有任何专利，其依据与65家以上SEP权利人签订的《主许可管理协议》（MLMA），向汽车厂商提供统一格式、每车32美元固定价的标准许可协议（SPLA）。
Tesla不认可5G许可价格，主张其有权在英国法院请求法院裁定一项真正符合FRAND标准的全球性池化许可。Tesla提出的诉请主要分为两类：其一为对被告InterDigital所持三件英国专利的无效及非必要性之声明与撤销请求（下称“专利主张”）；其二为围绕Avanci平台提供的5G专利池许可条款的FRAND性质所提出的多项宣告与条款设定请求（下称“许可主张”）。Tesla明确表示，其主要诉求在于解决许可问题，专利请求仅为备选项，并在诉状中承诺，若法院最终认定Avanci平台许可条款为FRAND，Tesla愿接受该许可。专利主张针对的是IDPH，许可主张则针对的是所有被告。[1]显然，Tesla的专利请求项更具有程序性策略意图，主要是为了引入与英国法院具有属地联系的专利客体和被告，从而满足程序上对法院国际管辖权的形式要求。而许可请求则贯穿后续两审程序的争议焦点，不仅构成程序审查阶段法院判定可诉性的核心内容，也成为二审中多数意见与异议意见分歧的主要根源。
(二)被告方管辖权异议与反击
实体审理启动前，Tesla需首先跨过英国法院对涉外被告的管辖权审查问题。2024年3月，InterDigital及Avanci分别依据英国《民事诉讼规则》（Civil Procedure Rules, CPR）第11部分提出管辖异议，请求法院驳回或拒绝受理Tesla所提出的许可相关请求。
InterDigital指出，Tesla提出的专利无效请求“非真实”，实为构造程序联系，借此引导英国法院受理其对全球许可条款的实质争议，属于滥用诉讼程序。Tesla在许可主张中存在诉讼结构上的多重缺陷，包括未能为Avanci承担法定义务提出明确依据，代表性诉讼主张缺乏程序与实体基础，且拟通过宣告性请求对未列为被告的大量专利权人施加间接约束，违反程序正当性原则。
Avanci则强调，其作为专利池平台管理员，并非SEP权利人，也未对Tesla作出任何FRAND承诺，Avanci 本身无需承担任何公平、合理及无歧视原则义务；其角色仅限于代表SEP持有人统一提供许可方案，成员所承担的公平、合理及无歧视原则义务无关紧要，因为这些义务只能针对各标准必要专利权人进行双边强制执行。Tesla若有异议应直接向各SEP权利人主张，而非绕过合同关系将平台本身作为诉讼对象。Avanci还指出，若英国法院受理Tesla请求，可能会对大量未在案SEP权利人的法律地位构成实际影响，违背程序公正原则。
英格兰法院在处理涉外民商事争议过程中，当原告希望将诉状送达给英格兰和威尔士辖区以外的被告（如本案中的Avanci、IDH等）时，依据《民事诉讼规则》第6部分的《PD6B附录》（Practice Direction 6B – Service out of the Jurisdiction），必须满足三项程序条件：（1）其诉请必须符合PD6B附录第3段所列的某一“jurisdictional gateway”；（2）该请求必须构成真实待裁定的争议；（3）英格兰法院必须为“最适宜法院”。Fancourt法官据此对Tesla所提出的多个许可请求分别展开论证，依次评估其对不同被告是否构成“可送达”的程序结构。
首先，在“是否对IDH构成真实争议”问题上，法院确认IDH虽非SEP的法律持有人，但其作为向ETSI提交三项UK专利声明的实体，并作出FRAND承诺，因此是许可请求中一个恰当当事人。Fancourt法官指出，IDH不仅在商业上是最相关的被告，亦掌握与技术必要性相关的重要文件与证据，因而在当前诉讼结构下，对其的请求可成立“真实争议”，并通过gateway 11的程序门槛（见第72–73段）。
其次，就InterDigital提出的全球许可请求，Fancourt法官认为，尽管其试图构建代表性诉讼结构，存在程序不当，但其作为SEP权利人之一，其是否有义务提供全球性FRAND许可，仍属“arguable claim”，法院可继续受理。对InterDigital部分的请求可归入gateway 11，即与“在英格兰法院可裁判的法律义务相关的诉请”（第127段）；但对Avanci与IDH则不适用该条目。
最后，在“最适宜法院”判断中，Fancourt法官指出，Tesla寻求的某些全球性许可裁定请求，若与Avanci或IDH相关，更适宜由其所在地法院，如特拉华衡平法院处理（第138段），尤其考虑到MLMA合同适用纽约法、被请求方为美方机构、SEP池多数成员并不在英国，英国法院在该类请求中并不具备程序优势，因而非forum conveniens。
诉讼过程中，Tesla为实现管辖权对许可请求路径持续调整，包括以InterDigital为直接义务人主张许可请求、试图构建基于授权关系的代表性诉讼、援引CPR第19.8条请求法院对Avanci SEP持有人整体作出具有代表效力的裁定，在听证过程中，Tesla进一步调整立场，放弃Avanci直接受ETSI规则约束的立场，转而主张其作为专利权人之授权代理，亦应共同承担善意履行FRAND义务之责任。这一系列诉讼结构的变化反映出平台主导型许可争议中，实施者在法律结构构建上的较高复杂性，也促使法院从可诉性与代表性规则层面对其主张进行严格程序审查。
(三)一审法院的主要裁判思路
Fancourt法官在六十多页的判决书中作出如下关键判断：
1. 专利请求部分具有法律依据与程序正当性
法官认为，Tesla针对三项UK SEPs所提出的无效及非必要性主张构成合理争议，亦符合英国民事诉讼程序第63.14条中关于专利无效诉请的送达规则，无论Tesla最终是否追究该部分请求，均属程序正当，不构成滥用法院资源或虚假诉讼。
2. 许可请求为“无法律基础的FRAND请求”
法官引用并认可Vestel案的裁判逻辑，即：若实施者无法依据一项确定的法律义务（如合同或法定义务）主张其对某被告享有明确可执行之权利，即便其请求具有“商业实益”，也不构成法院可受理之诉讼。Tesla虽主张其为ETSI规则第6.1条下的权利受益人，但未能明确指出Avanci系该义务的承诺方或连带责任方，亦未能提出有效的法国法依据予以补强，故许可请求不具独立法律基础。
在一审判决书的第30段，Fancourt法官使用了“free standing claim”的表述。“Free-standing” 在英语法律术语中常用于指脱离合法权源、无依附法律关系的主张。此类请求并未附着于任何明确的合同、侵权、信赖或法律义务基础；或者虽在商业实质上具有诉求，如本案中希望获得较低许可费用，但在法律结构上缺乏成立之“立足点”。它是孤立提出的请求，而非反诉或附随主张。法院据此认定其不构成“现实且当前的争议”（real and present dispute），缺乏合法的诉讼请求。
3. 代表诉讼路径缺乏制度基础
Tesla尝试依据CPR第19.8条，将InterDigital或其子公司IDH作为Avanci平台其余60余家专利权人的代表，要求法院裁定整个平台许可条款的FRAND属性。法官指出，此种做法试图通过程序性代表诉讼制度绕过传统国际管辖约束，事实上这些被代表人多为非英国公司，甚至有些权利人未在英国持有专利，亦未授权IDH代表其诉讼，不符合19.8条的适用要件。
4. Avanci不具可诉资格，不构成适格被告
法官明确指出，Avanci未作出任何FRAND承诺，亦未就任何专利向ETSI承诺许可义务，其仅为平台运作的商业机构，本身并无义务接受法院对SPLA条款的FRAND裁定。Tesla虽提出其为“代理人”，但未能主张Avanci有任何未履行的具体代理义务。从判决书的阐述看，一审法官在可否对Avanci主张FRAND权利也存在一些犹豫。他在97段部分认可了Tesla的做法。认可特斯拉有合法的利益，有理由寻求声明性救济。如果Tesla不能提出此类索赔，则Avanci设定的费率无法在FRAND裁决中进行有效质疑。因此，不能仅仅因为Avanci没有义务授予特斯拉许可证，就说做出所寻求的声明毫无意义。然而，法官有着更加现实的担忧：专利池中其他SEP权利人的缺席，可能会导致法院无法公正审理，因此不太可能在许多当事人不在场情况下进行裁判。
最终法官采纳的逻辑是：Avanci不是FRAND承诺的作出方，也不是专利权人，所以Tesla无法直接主张Avanci对其承担合同义务，但退一步说——充其量如InterDigital专利权人确实有违反善意提供FRAND许可的义务（即“culpable failures”），且Avanci在其中“有所参与”，那也许可以间接追究Avanci的一些法律责任；不过，Tesla并没有在诉状中明确指控这些情节，例如没有说Avanci不诚实地协助权利人拒绝许可，也没有提出具体损失；所以这个所谓“附带的索赔”（contingent claim）是极其不确定、遥远的假设，不足以构成诉讼基础。
作为专业法律读者，阅读至此不免生出疑问：Tesla所主张的争议，例如Avanci作为代理人是否存在一些具体的过错及专利池FRAND许可义务的实质性认定，是否应由法院在听取证据与法律辩论后作出判断，而非止于管辖权或程序性阶段即被排除？这在原则上与中国法院一般采取的“先受理、后实质审查”路径做法不一致。
在英格兰法下，法院具有在程序阶段驳回不具合理根据的诉讼请求的权力，尤其根据《英国民事诉讼规则》（CPR）第3.4条及Part 11条文，法院可因起诉请求未揭示“可辩护的理由”或未构成“真实争议”，而作出程序性驳回。此类机制旨在：（1）提升司法经济性，避免将资源投入于无争议基础的案件；（2）防范策略性诉讼或“拉人陪审”式的程序滥用；（3）尊重属地管辖原则，防止对无充分连接因素的外国主体进行域外送达；（4）激励原告在起诉初期即准确明确陈述其法律依据，避免“诉中构造”之弊。
本案中，高等法院Fancourt法官正是依据上述程序原理，认为Tesla对Avanci并未主张明确法律权利，其请求不构成可辨识之实体争议，故援引CPR第3.4条予以驳回。这种“前置性程序清理”虽符合英美法传统中法院积极行使程序控制权的逻辑，但亦引发合理争议：在尚未厘清关键法律关系（如平台是否为FRAND义务延伸主体）的前提下，法院是否应当允许案件进入实体审查环节，从而为新型许可结构提供司法澄清空间？
这一点在不同的法官看来是具有争议性的。正如Arnold法官在二审判决中所认为的，Tesla的请求并非“滥用程序”，而是在ETSI规则结构下、实施者主张许可权利的重要尝试；其中所涉的“是否构成真实争议”，应建立在完整举证、法律论证及判例适用之后，而非止于诉状阶段的形式审查，Arnold法官的观点代表了一种更具实质导向的司法积极主义。
5. 许可请求虽具商业实益，仍不能超越程序合法性边界
尽管Tesla声称，法院对Avanci平台许可费率的裁定可对行业定价产生影响，且其自身愿意接受法院所设定之FRAND条款，法院最终仍指出：若无明确的法律义务关系，亦未将受影响权利人列为当事人，即使该宣告结果可能在实务上产生影响，亦不足以构成合法宣告请求的基础。否则，法院将面临在其他专利权人缺席情况下对其权利作出实质裁断之风险，破坏既有司法审查程序之正当性。
6. 特拉华州衡平法院将是特斯拉索赔的更合适法院
在一审判决中，Fancourt法官还指出，Tesla如欲寻求针对Avanci平台或InterDigital子公司IDH的许可条款调整，请求法院认定其享有更低价格或不同条件的许可，其更适合向美国特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）提起诉讼。该法院作为IDH注册地法院，具有衡平法传统下处理复杂合同及代理义务问题的经验，且根据相关许可管理协议（MLMA）与标准许可协议（SPLA）所适用的纽约法规则，美国法院或更具解释权与司法适应性。因此，Fancourt法官认为，将争议提交英国法院不具程序经济性，也不符最适法域原则（forum conveniens）。
三、二审裁判的观点分歧与理论进展
(一)争议问题
一审后，Tesla提出7项上诉理由，包括：
1.对 Avanci 的许可义务判断错误。Tesla认为一审法院错误认定 Tesla 与 Avanci 之间不存在可诉法律关系。Tesla 主张，尽管 Avanci 非 SEP 所有者，但其作为平台代理与 SEP 所有者的 FRAND 义务存在关联，法院应认可针对 Avanci 平台许可条款的 FRAND 争议具有 “有待审理的实质性问题”（Serious Issue to be Tried）。
2.对 InterDigital 的许可请求可诉性认定错误。一审法院否定 Tesla 与 InterDigital 之间就 FRAND 许可条款的争议具有可审理性。Tesla 认为，其基于 ETSI 政策下的 FRAND 承诺，有权要求 InterDigital作为 SEP 所有者就其英国 SEPs 及全球专利组合提供 FRAND 许可，该争议具备明确法律基础。
3.法院宣告权行使范围过窄。一审法院错误拒绝 Tesla 通过代表性诉讼程序将 InterDigital 作为 Avanci 平台所有 SEP 所有者的代表。Tesla 主张，平台成员具有 “共同法律利益”，法院应允许通过代表诉讼确定全球 FRAND 条款，而非要求逐一起诉 65 家成员。
4.管辖权依据适用错误。一审法院否定许可请求属于“与英国财产相关”。Tesla 抗辩称，其请求涉及英国 SEPs（占平台 7%），即便争议涉及全球许可，核心仍为英国境内财产的 FRAND 义务，符合管辖权门槛。
5.最适合法院判断失误。一审法院认定美国特拉华州为更合适审理地，但 Tesla 主张：英国作为其第四大市场，且涉及英国 SEPs 的有效性和 FRAND 义务，与案件有实质连接；美国法院对非美国专利的 FRAND 争议缺乏管辖权先例，特拉华州法院未必能有效审理全球许可条款。
InterDigital则提出2项交叉上诉理由，包括：反对许可诉求受理、主张应移送至更合适的法域，如美国特拉华州。
二审聚焦的问题包括：Tesla是否提出了“现实且当前的争议”（real and present dispute），足以构成法院可审理的宣告性诉求？英国法院是否拥有对基于ETSI规则6.1条所主张的FRAND许可请求进行审查的国际管辖权？Tesla是否有权要求法院裁定Avanci平台提供的标准许可协议（SPLA）是否为FRAND？Avanci是否可能作为SEP专利池的代理人或代表，承担宣告程序中的被申请人地位？即使Avanci未承诺FRAND，其商业行为是否足以使其成为与Tesla存在“真实争议”的当事人？
这些问题紧密关联，三位法官在回答的路径和标准上存在显著差异。
(二)Arnold法官的主审意见：扩大法院对实施者主张FRAND诉权的受理范围
Arnold法官在其书写的意见中明确反对一审法院对“FRAND请求不可独立成立”的观点，认为法院对于Tesla基于ETSI规则提出的许可诉求具有充分的宣告性救济裁量权，至少应允许进入实体审查阶段。他的核心理由如下：
1.宣告性救济权的界限不应设定过窄。Arnold认为，只要诉请具有“有用目的”（useful purpose）且存有“法律上的争议”，法院即有裁量权作出宣告，而不应过早以缺乏合同关系为由拒绝受理。
2.FRAND承诺在ETSI制度下为实施者设立了直接利益。根据法国法下的“stipulation pour autrui”原则，SEP权人对ETSI的FRAND承诺赋予了实施者直接的可诉权（action directe），使得实施者可以在不依赖于与SEP权人之间的直接谈判或特定专利侵权主张的情况下，依据FRAND承诺寻求法律救济，实施者需通过承诺接受法院确定的FRAND 条款，方可启动程序，否则法院可能以 “缺乏可执行性”驳回请求。
3.Avanci虽非FRAND义务直接承担方，但其作为 InterDigital 等 SEP 持有人通过 MLMA 协议指定的许可平台代理人，其提供的 SPLA 条款被 Tesla 主张为 SEP 持有人履行 FRAND 义务的载体。Arnold LJ 认为，若 Tesla 能证明 SEP 持有人通过 Avanci 间接提供许可，且该条款不符合 FRAND 标准，则存在可裁判的争议。此时，Avanci 作为许可流程的关键参与方，其商业行为可被纳入司法审查范围，以判断 SEP 持有人是否履行了 ETSI 承诺。
4.判决虽无法直接对非诉讼当事人产生强制效力，亦可具有市场意义。即使Avanci平台的其他成员不在本案中出现，法院对SPLA条款是否为FRAND的裁定可影响Tesla与个别专利权人的谈判立场，因此并非无实际效果。
5.关于合适的法院。一审认为“特拉华州是更适当法院”，但根据 Spiliada 原则[2]，被告需证明存在“明显更适当的替代法院”，而一审错误要求 Tesla 证明英国的适当性，颠倒了举证责任。FRAND 义务基于 ETSI 政策法国法管辖，与美国法无直接关联；Avanci 平台的《主许可管理协议》（MLMA）虽受纽约法管辖，但争议核心是 SEPs 持有人与实施者的 FRAND 合同关系，而非 MLMA 本身。特拉华州衡平法院未处理过类似全球 FRAND 许可争议，且 SEP 持有人分布多国，程序上难以保障所有方参与。若英国法院拒绝管辖，可能导致 “碎片化诉讼”，违反司法效率原则。
在此基础上，Arnold法官主张撤销一审对Tesla许可请求的驳回决定，发回高等法院重新审理其请求中针对InterDigital与Avanci提出的许可争议部分。
Arnold法官认为，若法院认定 32 美元非 FRAND 并确定更低费率，可能迫使 Avanci 调整费率：一是使其 “费率本身符合 FRAND” 的主张无法自圆其说，二是平台成员无法再依赖 32 美元许可履行 FRAND 义务，Avanci 可能修改条款，成员需选择批准新费率或退出平台，故该判决具有现实效用与合法性。若仅针对 Avanci 诉讼而 SEP 所有者未参与，Avanci 可能以影响第三方利益为由反对判决，但法院未必拒绝行使裁量权，原因如下：32 美元费率由 Avanci 自行决定，SEP 所有者未参与定价，故 Avanci 是争议的合适被告，所有者对费率争议贡献有限。若 SEP 所有者愿参与诉讼，可申请加入或干预，目前未知其态度，部分成员可能选择集体代表参与。支持 Tesla 的判决未必损害 SEP 所有者利益，如费率微降时 Avanci 可能自行承担成本，且其作为独立商业主体有调整意愿，类似Panasonic v Xiaomi情形。
综上，Arnold法官认为Tesla 对 Avanci 的许可主张具有胜诉可能，理由包括：FRAND 法律领域仍在发展；法院对非当事人权利义务的 declaratory 救济具有管辖权；本案有明确法律标准（平台成员的 FRAND 义务）；Tesla 的商业现实主张可证明；判决具有实际效用；程序公平性考量不必然排除救济。
(三)Phillips法官的反对意见：坚持合同基础与法律权利的严格界限
与Arnold法官持相反立场，Phillips LJ 认为Tesla未能就其对Avanci平台所主张的许可请求建立起足够的法律权利基础。他认为：
1.不应突破代表性诉讼的既有限制。他强调，Tesla 试图援引 CPR 第19.8条，以 InterDigital 为代表来提出对整个平台许可条款的诉求，这种诉讼结构在程序和实体上都存在缺陷。代表性诉讼应基于“共同利益”和“代表性义务”，而非用以引入大量不在案的专利权人，这种诉求无法满足代表性诉讼机制的基本条件。
2.对权利义务关系缺乏信赖基础。Phillips 法官指出，Tesla 与 Avanci 并无直接合同或法律义务关系，Tesla 本身也承认 Avanci 并未作出 FRAND 承诺。即使 Tesla 是 ETSI FRAND 承诺的“受益人”，也仅是针对特定 SEP 所有人，而非平台整体。因此，将平台代理方纳入诉讼，并要求其就全平台作出 FRAND 裁定，并无充分法律依据。
3.司法审查的可行性与边界问题。他特别强调，法院的宣告性判决应建立在清晰明确的法律权利或义务之上，不应仅因其可能产生商业实益就启动司法程序。否则会导致诉讼结构变形，法院职能被滥用。
4.对程序公平性的担忧。Phillips 法官认为，Arnold法官意见忽视了对未在案 SEP 持有人程序权利的保护。若法院允许当前诉讼结构推进，可能对未出庭、未授权代表的 SEP 成员产生实质影响，损害其合法权益。
(四)Whipple女法官的意见：强调诉讼结构与主张清晰性的欠缺
Whipple LJ 表示，她支持Phillips法官的理由，她认为，特斯拉不能通过司法手段要求对 Avanci 5G 专利池进行 FRAND 费率判定。原因在于 Avanci 的专利许可模式是可选的，特斯拉有其他选择，既可以直接接受 Avanci 5G 许可并支付固定费用，也能够与每个 SEP 专利持有人分别谈判达成 FRAND 许可。
Whipple 女法官指出，特斯拉不能同时享受 “法院裁定的 FRAND 费率” 和 “专利池带来的便利及折扣”，这两者本质上是互斥的商业选择。从 Avanci 的角色来看，其作为专利池管理员，受与实际专利持有人签订的《主许可管理协议》（MLMA）的约束，本身并未承担专利权人对 ETSI的 FRAND 义务，所以特斯拉不能要求 Avanci 直接提供 FRAND 许可。
最终，上诉法院以 2:1 的多数意见作出裁决。驳回特斯拉上诉，维持高等法院关于英国法院无权管辖本案的裁定。
四、专利池平台的结构挑战与制度趋势分析
本案中的Avanci平台具有典型的“平台化集体许可”特征，其通过主许可管理协议（MLMA）集中多个SEP权人的授权，并统一以SPLA标准合同形式对外提供许可。这一模式对提高许可效率、降低交易成本具有积极意义，但也引发以下三个主要制度性挑战：
(一)FRAND义务“平台化”后的归属模糊
当前制度下，ETSI规则第6.1条所载之FRAND承诺系由每一SEP权人个别作出，理论上仅在权利人与实施者之间产生合同效果。然在Avanci这类平台中，实施者虽然理论上仍可逐一与各SEP权人协商许可，但在实践中由于协商成本极高，往往仍选择通过平台获得一站式许可，从而使平台在实务操作中成为实际谈判与定价的主要接口。然而，平台并非承诺方，也未向ETSI作出FRAND声明。这种结构导致平台控制实际许可条款，但声称并不承担FRAND法律义务；SEP权理论上保留许可权利，实质上却多数依赖平台履行；实施者若质疑许可条件，因平台非承诺方且权利人分散，常陷入“对象不明、难以主张”的法律困境。这正是Tesla所面对的法律结构困境。
(二)平台定价结构是否可受司法审查？
Avanci平台将5G车载模块的全球许可价格统一设定为每车32美元，不因专利数量、技术使用强度或地区市场差异而调整。实施者如Tesla质疑该定价模式不符合FRAND标准。这种情形下，法院是否可对平台定价模式进行FRAND审查，或是否应回归对个别SEP权人许可行为的审查，仍是未竟问题。
目前在境外尚无法院就专利池设定的统一许可条款是否符合FRAND作出实体判决，但中国法院在相关程序中已表现出较为积极的司法态度。例如在（2024）最高法知民辖1号民事裁定中，最高人民法院确认深圳市中级人民法院有权受理TCL公司针对Access Advance专利池平台提起的FRAND争议请求，涉及全球许可条款的合理性与平台主体的法律责任。Access Advance作为HEVC/H.265视频编解码专利池的运营方，其许可结构与Avanci平台类似，均基于集中授权与统一定价。虽然该案在裁定作出后因双方达成和解而未进入实体审理阶段，但最高法院的裁定已明确中国法院可基于专利池许可行为所涉法律关系，对其是否履行FRAND义务进行初步司法评估。
与此同时，也有国际知识产权专家对该裁定表达了审慎意见。在一份由前美国联邦巡回上诉法院首席法官Randall Rader、前美国专利商标局局长David Kappos以及知识产权学者Mark Cohen共同提交的法庭之友意见中，作者指出：若由国家法院单方面设定专利池的全球许可费率，可能削弱专利池成员对统一机制的信任，动摇专利池的商业基础，进而造成全球范围内集体许可秩序的不确定性。他们特别担忧，在多数专利权人未参与诉讼、亦无实质抗辩机会的情况下，由法院设定的费率难以实现程序公正，甚至可能干扰既有市场中的自愿许可安排。
因此，Access Advance案虽在程序上展现了中国法院对专利池平台许可行为可审性的积极立场，但其后续效力仍取决于制度设计、权利人响应与国际收敛路径之间的再平衡。
(三)平台制度对全球许可治理的启示与警示
Avanci模式目前正逐步扩展至其他领域，如物联网、智能电网、工业自动化等。在这些领域，专利技术高度交叉，单一厂商难以回避平台集中许可。一方面，这提高了交易效率；但另一方面，也可能削弱实施者议价能力，产生“私下定价卡特尔”之风险。本案提出一些值得研究的问题：专利许可平台本身是否应承担某种“程序义务”，如告知权、谈判参与权、定价公开性等；法院是否可赋予实施者请求平台说明或调整条款的诉权；集体许可是否应与竞争法审查机制衔接（防止价格固定或排他性结构）。未来SEP治理或需在保持许可效率与强化权利平衡之间寻求新机制，譬如建立多层次FRAND争议解决机制；要求平台具备明示的FRAND责任框架或受行业协会监管；鼓励“透明许可”数据库制度，以提升谈判信息对称性。
Tesla v InterDigital案虽然尚未就FRAND实体条款作出最终裁判，但揭示了集体许可平台与ETSI合规义务之间的脱节风险。其所引发的核心问题是：在以合同义务为中心的普通法传统下，是否应允许法院依据ETSI规则的政策性安排，突破合同相对性原则，从而将FRAND义务“功能性地”施加于未明示承诺的商业平台？此外，实施者能否在全球许可策略受制于单一平台结构时，通过诉讼方式促使SEP集体调整定价机制，也成为今后SEP治理格局中的关键观察点。
随着全球数字产品对通信技术的嵌入日益广泛，如何在平台结构下平衡专利权行使与市场公平，将是后续SEP制度改革中不可回避的关键议题。
注释（上下滑动阅览）
【1】 InterDigital Patent Holdings, Inc. (IDPH)是InterDigital集团中直接持有相关专利的公司。
【2】在英国冲突法中，Spiliada 原则是指法院在处理 “非方便法院”争议时的核心裁量原则，其核心在于判断是否存在 “另一个更适当的法院” 来审理案件，以实现 “当事人利益” 和 “司法公正” 的最佳平衡。该原则源自英国上议院在Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460 案中的裁决，后经多次判例发展，成为英国判断是否中止本国诉讼、将案件移送至外国法院的基础法律框架。
作者：仲春
编辑：Sharon
来源：知产前沿
