摘要：在2025年6月18日陆家嘴论坛上，关于稳定币的讨论主要集中在全球货币政策协调、跨境支付创新、监管框架构建等核心议题上。笔者对以下主要发言者及其观点进行详细梳理：

目录

核心观点

一、引言

二、稳定币

（一）定义与特点

（二）类型

三、发行稳定币的市场环境

（一）全球稳定币市场现状

（二）市场需求分析

四、发行稳定币具有优势的上市公司类型

（一）可发行稳定币的几类公司

（二）上市公司发行稳定币的路径

（三）发行稳定币正面影响

（四）发行稳定币的负面影响

（五）发行稳定币的中性影响

五、稳定币发行可能造成的风险

（一）储备资产管理风险

（二）法律与监管合规风险

（三）市场与信用风险

（四）财务杠杆与连带风险

（五）技术与操作风险

（六）风险缓释措施

六、发行稳定币考量要素

（一）监管合规性：核心前提

（二）储备资产与财务稳定性

（三）技术与运营能力

（四）市场需求与业务协同

（五）声誉与风险管理

（六）竞争与行业趋势

七、发行流程与关键环节

（一）前期准备

（二）技术搭建

（三）合规运营

八、中国政府对上市公司发行稳定币的监管态度及相关情况

（一）维护法定货币地位

（二）防范金融风险

（三）中国香港的监管策略

九、全球稳定币现状

（一）美国

（二）中国香港

（三） 欧盟

（四）韩国

（五）吉尔吉斯斯坦

十、美国发行稳定币要求与现状

（一）锚定与赎回机制

（二）储备资产要求

（三）业务定位明确

（四）美国已发行稳定币的公司

十一、中国香港发行稳定币要求与现状

（一）牌照要求

（二）全额储备支持

（三）风险管理与披露

（四）禁止支付利息

（五）有效稳定机制与赎回要求

（六）实体存在与财政资源

（七）管治与审计

（八）香港金管局首批 “稳定币沙盒” 参与机构及上市情况

（九）什么是“沙盒”

十二、是否发行稳定币、如何选择发行市场的建议

（一）是否发行稳定币的建议

（二）发行市场选择的建议

（三）法律法规

十三、稳定币发行案例分析

（一）成功案例：Circle发行USDC

（二）失败案例：UST脱锚事件

十四、律师作用

（一）提供法律合规指导

（二）协助准备申请材料

（三）参与商务谈判和交易结构设计

（四）提供风险防控建议

（五）开展法律培训和合规宣传

十五 、未来发展趋势

（一）监管更加严格与合规化

（二）应用场景不断拓展

（三）市场格局头部集中化

（四）技术持续创新与升级

（五）竞争加剧

十六、结论

核心观点

在2025年6月18日陆家嘴论坛上，关于稳定币的讨论主要集中在全球货币政策协调、跨境支付创新、监管框架构建等核心议题上。笔者对以下主要发言者及其观点进行详细梳理：

在“全体大会二：增强全球货币政策的协调性”中，周小川重点分析了美元稳定币的潜在影响。他指出，当前市场上讨论较多的稳定币以美元为主，其设计初衷是提升交易和汇款效率，并活跃数字资产交易。然而，这种机制可能强化“美元化”趋势，尤其在中美洲和转轨国家，美元化已引发汇率波动、货币政策主权削弱等问题。他强调，研究稳定币时需警惕其对各国经济主权的潜在冲击，避免因短期便利而牺牲长期金融稳定。

——周小川（十二届全国政协副主席、中国人民银行原行长）

潘功胜在开幕式上首次公开提及稳定币，将其与央行数字货币（CBDC）并列视为重塑跨境支付体系的核心技术。他指出，区块链和分布式账本技术推动稳定币实现“支付即结算”，大幅缩短跨境支付链条，但也对监管提出挑战，包括反洗钱、资本管制和数据安全等。此外，他宣布设立数字人民币国际运营中心，旨在推动人民币跨境支付与稳定币技术的融合，为全球货币体系多元化提供新路径。

——潘功胜（中国人民银行行长）

梁新松从技术创新视角出发，认为稳定币是数字货币的重要形式，其价值在于优化金融渠道、提升跨境流动效率。他特别提到，亚洲和欧洲可能出现非美元计价的稳定币，这将推动全球货币体系向多极化演进。新加坡的监管思路是平衡创新与风险，通过合规框架引导稳定币服务实体经济，例如在跨境贸易中降低结算成本。

——梁新松（新加坡金融管理局副行长）

TRIA主张全球货币体系应走向多元化，反对过度依赖美元。他建议由国际货币基金组织（IMF）牵头建立全球央行数字货币（CBDC）平台，通过统一技术标准和监管规则，替代私营稳定币的碎片化格局。他认为，这种模式既能维护国家货币主权，又能提升跨境支付的安全性和可追溯性，避免稳定币成为美元霸权的延伸工具。

——Giovanni TRIA（意大利经济与财政部原部长）

许正宇详细介绍了香港《稳定币条例》的核心内容，包括100%储备资产要求、实时赎回机制和反洗钱合规框架。他强调，稳定币的发展需回归金融本质，解决实体经济痛点，例如为发展中国家提供低成本跨境支付解决方案。香港作为全球首个为法币稳定币立法的司法管辖区，其监管框架旨在平衡创新与风险，同时为离岸人民币稳定币预留发展空间，助力人民币国际化。

——许正宇（香港特别行政区政府财经事务及库务局局长）

LAROIA从市场实践角度指出，稳定币的跨境应用需解决“互联互通”问题。他提到，企业在跨境交易中若使用多种稳定币，需建立跨链清算机制以避免流动性割裂。此外，他认为离岸人民币稳定币可依托香港的制度优势，通过区块链技术提升结算效率，为人民币在国际贸易中的定价权提供新支撑。

——Gokul LAROIA（摩根士丹利亚洲首席执行官）

强调稳定币监管需关注长期风险，避免短期政策摇摆导致市场波动。

——Mihály VARGA（匈牙利国家银行行长）

呼吁建立跨境稳定币监管协调机制，防止监管套利和系统性风险。

——Jean-Francois DEROCHE（法国农业信贷集团管理委员会成员）

论坛上，大家既有共识与也有分歧，以下是笔者将稳定币做了一个详细的研究梳理。

一、引言

近年来，在金融科技浪潮的推动下，稳定币作为加密货币领域与传统金融体系的重要连接点，正逐渐成为全球支付、交易及金融创新的核心工具，凭借其价值稳定性和区块链技术的便捷性，在跨境支付、去中心化金融（DeFi）等领域迅速崛起。从支付效率的提升到金融生态的重构，稳定币正深刻影响着全球金融格局。

对于上市公司来说，发行稳定币不仅是技术创新的尝试，更是战略布局与盈利模式拓展的重要契机。如何把握这一机遇，在合规框架下安全、有效地发行稳定币，成为企业战略发展中的重要议题。

笔者曾于今年5月围绕美国与香港先后推出的稳定币立法举措，在《美国》一文中，分析相关立法举措会产生的具体影响。本文将从实务角度出发，全面解析上市公司发行稳定币的全流程、关键挑战及未来趋势。

法案与香港解读

二、稳定币

（一）定义与特点

稳定币是一种特殊的加密货币，旨在通过锚定法定货币、实物资产或算法机制，维持其价格的相对稳定。相较于比特币、以太坊等价格波动剧烈的加密货币，稳定币更适合作为支付媒介、价值存储工具和金融交易的计价单位。例如，与美元1:1锚定的USDT、USDC，使得用户在加密货币交易中能规避价格波动风险。

（二）类型

1. 法币抵押型稳定币

这是目前市场上最主流的稳定币类型，通过储备等额的法定货币（如美元）作为抵押物，确保每一枚稳定币都有真实资产支撑。以USDT和USDC为代表，其透明度和信任度依赖于发行方定期披露的储备资产审计报告。

2. 加密资产抵押型稳定币

此类稳定币以其他加密货币（如比特币、以太坊）作为抵押物，通常采用超额抵押机制，即抵押资产价值高于发行的稳定币价值，以应对加密货币价格的剧烈波动。MakerDAO发行的Dai便是典型代表，用户通过抵押ETH生成Dai，当抵押物价值下降时需补充抵押品以避免清算。

3. 算法稳定币

不依赖实际资产抵押，而是通过智能合约算法自动调节稳定币的供应量。当稳定币价格高于锚定值时，算法增发代币抑制价格上涨；反之则减少供应。然而，算法稳定币的稳定性高度依赖市场信心，UST的崩盘事件便暴露了其潜在风险。

三、发行稳定币的市场环境

（一）全球稳定币市场现状

据CoinMarketCap数据显示，截至2025年，全球稳定币总市值已突破数千亿美元，USDT和USDC占据近90%的市场份额。稳定币不仅在加密货币交易平台中作为基础交易对广泛使用，还在跨境支付、国际贸易等领域展现出巨大潜力。

（二）市场需求分析

1. 跨境支付需求

传统跨境支付存在周期长、手续费高、结算复杂等问题，而稳定币基于区块链的点对点交易特性，可实现秒级到账和低成本跨境结算。JD等企业探索发行稳定币，正是为了提升全球供应链和跨境支付效率。

2. DeFi生态依赖

在去中心化金融领域，稳定币是借贷、交易、衍生品等应用的核心资产。用户通过抵押稳定币获取流动性，或直接用于DeFi协议中的各类操作，稳定币的稳定性直接影响DeFi生态的健康发展。

3. 传统金融机构的探索

随着金融科技的发展，传统银行、支付机构也在尝试发行稳定币，以提升支付效率和拓展业务边界。例如摩根大通发行的JPM Coin，用于企业间的快速支付。

四、发行稳定币具有优势的上市公司类型

（一）可发行稳定币的几类公司

1. 金融科技类上市公司

如SFJC，是香港金管局“多边央行数字货币桥”核心服务商，推出的某平台支持稳定币发行等。还有XD科技，参与香港稳定币试点，提供KYC/AML合规解决方案。此类公司在区块链、数字货币技术方面有深厚积累，能为稳定币的发行和运营提供技术支持。

2. 跨境支付类上市公司

像HLJH，持有香港MSO牌照，参与央行数字货币桥项目，其跨境支付技术适配稳定币流通。LKL作为国内唯一接入CIPS系统的第三方支付机构，其支付系统能支持稳定币的支付清算，在跨境场景中具有优势。

3. 拥有牌照或合规资质的上市公司

全球第二大稳定币USDC发行商，在美股上市。若上市公司持有相关地区的稳定币发行牌照，或在合规方面有丰富经验和完善体系，能满足监管要求，也具备发行稳定币的条件。

（二）上市公司发行稳定币的路径

1. 申请牌照

关注各地监管政策，如香港立法会通过《稳定币条例草案》，设立了法币稳定币发行人的发牌制度。上市公司需按照当地监管要求，准备相关材料，向监管机构提交牌照申请，包括公司背景、技术方案、合规措施、储备金管理等方面的详细信息。

2. 技术研发与平台搭建

选择合适的区块链技术，如以太坊、Solana等，或自行开发联盟链等适合稳定币发行和流通的底层技术平台。开发稳定币发行、管理、交易、清结算等功能模块，确保系统的安全性、稳定性和高效性。同时，建立用户身份认证、风险监控、反洗钱等合规技术体系。

3. 储备金管理

确定稳定币的锚定资产，如美元、港币等法定货币，或黄金等实物资产。建立严格的储备金管理制度，确保储备金与发行的稳定币数量保持合理的比例关系，以维持稳定币的价值稳定。选择专业的金融机构作为储备金托管方，进行资金的保管和监管，并定期公布储备金的审计报告。

4. 市场推广与应用场景拓展

与金融机构、支付平台、电商平台等合作，将稳定币接入其业务场景，如跨境支付、供应链金融、数字资产交易等，提高稳定币的使用频率和流通范围。开展市场宣传和推广活动，提高稳定币的知名度和认可度，吸引用户使用稳定币进行交易和支付。

（三）发行稳定币正面影响

1. 支付与交易方面

（1）跨境支付高效低成本

传统跨境支付依赖银行账户体系，流程复杂、周期长、费用高。稳定币基于区块链技术，可实现点对点实时跨境支付，缩短资金到账时间，降低手续费，如JD发行稳定币意在提升全球供应链和跨境支付能力。

（2）交易媒介稳定

在加密货币市场，比特币等数字货币价格波动大，而稳定币与法定货币或稳定资产挂钩，价值相对稳定，可作为可靠的交易媒介，方便投资者在不同加密资产之间进行交易，降低因价格波动带来的风险。

2. 金融创新与市场拓展方面

（1）推动金融普惠

稳定币能让更多人便捷地参与金融活动，尤其是在传统金融服务覆盖不足的地区。它降低了支付门槛，使小额汇款等金融服务成本更低、效率更高，体现了普惠金融理念。

（2）拓展金融市场边界

稳定币为金融市场带来新的参与者和资金流，连接了传统金融市场和加密货币市场，降低传统资金进入加密货币领域的成本，推动加密货币行业走向主流大众。

3. 企业自身发展方面

（1）盈利模式

发行稳定币可带来盈利。如Circle发行的USDC，每一枚都有1美元法定货币储备支持，Circle将储备金存放于短期资产中获取利息收益，2024年其总营收约16.76亿美元，其中99%来自USDC储备产生的利息收入。

（2）提升企业影响力

发行稳定币有助于企业在金融科技领域树立创新形象，提升在行业内的知名度和影响力，增强用户和合作伙伴对企业的信任，为企业开展其他业务创造有利条件。

4. 货币体系与经济方面

（1）重塑跨境支付格局

稳定币的出现和推广，将使得跨境支付脱离银行账户体系，用户基于Token钱包范式，在区块链网络上即可完成跨境支付，可能重塑当前以代理行和清算行关系为基础的跨境支付格局。

（2）推动挂钩货币国际化：稳定币本质上是M0的数字化，更具普惠性和网络性，能进一步推动挂钩货币的国际化程度。

（四）发行稳定币的负面影响

1. 监管风险引发的不确定性

若发行地监管政策不明确或突然收紧（如中国内地禁止私人稳定币），可能导致项目搁浅，甚至面临法律风险。市场对监管风险的担忧会引发股价波动，例如韩国曾因稳定币监管草案讨论，部分相关公司股价短期下跌。

2. 储备资产与信用风险的冲击

若稳定币锚定机制失效（如储备资产不足、管理不善导致脱锚），可能引发用户赎回潮，损害公司信用。例如，UST脱锚事件中，相关发行方股价暴跌，投资者对其财务稳定性产生质疑。

3. 市场情绪与投机泡沫的反噬

若发行稳定币被市场视为“蹭热点”行为（如无实际业务支撑），或伴随过度炒作，一旦投机情绪退潮，股价可能大幅回落，尤其是当市场对虚拟货币整体持悲观态度时（如美联储加息周期中加密货币市场低迷）。

（五）发行稳定币的中性影响

取决于落地进度与行业环境。若发行稳定币的计划尚处于早期，或对公司主营业务贡献有限，股价反应可能不明显。此外，若行业整体处于监管合规化趋势（如美国、中国香港明确牌照要求），发行稳定币的合规行为可能被市场视为“正常业务推进”，影响被稀释。

五、稳定币发行可能造成的风险

稳定币的发行可能从多个维度增加上市公司的财务风险，具体影响需结合发行模式、监管环境及公司自身财务状况综合分析。

（一）储备资产管理风险

1. 锚定失效与赎回压力

若稳定币需1:1锚定法定货币或其他资产（如美元、黄金），上市公司需维持足额储备。一旦储备资产价值波动（如美债利率上升导致债券价格下跌），或储备资产流动性不足（如非现金资产难以快速变现），可能引发用户挤兑赎回，导致公司现金流紧张。例如，若储备中包含长期美债，加息周期中债券市值缩水，可能导致储备覆盖率下降，触发赎回潮，公司需动用自有资金填补缺口，增加财务负担。

2. 储备资产收益与成本不匹配

若储备资产（如现金、短期债券）收益较低，而发行稳定币的运营成本（如技术开发、合规审计、托管费用）较高，可能导致利润被侵蚀，尤其对中小公司而言，长期可能影响盈利能力。

（二）法律与监管合规风险

1. 监管处罚与合规成本

若发行地监管政策要求稳定币储备资产需独立托管、定期审计或缴纳高额保证金（如中国香港要求2500万港元资本），上市公司需承担额外的合规成本。若未能满足监管要求（如储备资产披露不及时、违规使用储备资金），可能面临罚款、业务暂停等处罚，直接造成财务损失。

2. 跨境监管冲突

若稳定币在多国发行，可能面临不同司法管辖区的监管要求（如美国州级与联邦监管差异、欧盟MiCA法案），合规复杂度上升，法律纠纷风险增加，相关诉讼费用及赔偿可能影响公司财务报表。

（三）市场与信用风险

1. 稳定币脱锚引发的声誉损失

一旦稳定币价格大幅偏离锚定价值（如UST脱锚事件），用户对公司信任度下降，可能导致稳定币发行量萎缩，相关手续费、利息收入减少。同时，公司信用评级可能被下调，增加融资成本（如债券利率上升）。

2. 投机交易与流动性风险

若稳定币被用于高频交易或杠杆投机，市场波动可能导致短期内大量赎回，公司需快速变现储备资产，若资产流动性不足（如非流动资产占比高），可能被迫折价出售，造成资本损失。

在缺乏监管的情况下，稳定币发行公司可能将所募集的法币资金用于高风险投资活动，或滥发、超发稳定币，影响稳定币的价格稳定和信用基础。

（四）财务杠杆与连带风险

1. 自有资金与储备资产混同风险

若公司未严格隔离自有资金与储备资产（如违规挪用储备资金用于其他业务），一旦稳定币面临赎回压力，可能导致公司整体资金链断裂。例如，若储备资产中部分资金被用于投资高风险项目，当赎回需求激增时，可能因无法及时收回投资而陷入流动性危机。

2. 汇率与资产价格波动风险

若稳定币锚定非本国货币（如美元），上市公司可能面临汇率风险。例如，非美元区公司发行美元稳定币，储备资产以美元计价，而公司财报以本币结算，汇率波动可能导致储备资产价值在财报中出现波动，影响利润表稳定性。

（五）技术与操作风险

1. 技术风险

稳定币依赖区块链技术和智能合约，代码漏洞、黑客攻击和技术故障等都可能导致稳定币系统崩溃、资金损失或交易异常，影响其正常运行和用户资产安全。

2. 操作风险

稳定币的发行和运营需要高度的透明度和信任，储备资产的管理、交易记录的准确性和及时性、信息披露的完整性等方面的任何操作失误或不规范，都可能导致市场对稳定币的信心受损。

（六）风险缓释措施

1. 严格的储备资产多元化管理

如美国要求储备仅限现金、短期美债等高流动性资产，降低价格波动风险。

2. 独立托管与审计机制

如中国香港要求储备资产由第三方机构托管并每月审计，增强透明度，减少挪用风险。

3. 合规框架前置

在发行前确保符合当地监管要求（如获取牌照、满足资本门槛），降低法律风险。

六、发行稳定币考量要素

（一）监管合规性：核心前提

1. 发行地政策准入

（1）明确目标市场的监管态度（如美国需联邦或州级许可，中国香港需满足金管局资本与储备要求），确保符合牌照申请、资本门槛（如中国香港2500万港元）、储备资产类型（美国仅限现金、短期美债）等硬性规定。

（2）规避政策禁止区域（如中国内地禁止私人稳定币发行），避免因合规漏洞面临业务叫停或法律处罚。

2. 跨境监管协同

若计划跨国发行，需协调不同司法管辖区的规则（如欧盟MiCA法案对支付型稳定币的限制、韩国的股本与赎回机制要求），防止因监管冲突导致运营受阻。

（二）储备资产与财务稳定性

1. 锚定机制与储备管理

（1）选择锚定资产类型（如法定货币、黄金、加密货币组合），确保储备资产足额、高流动性（如美国要求储备覆盖100%发行量，且每月审计披露），避免脱锚风险（如UST因算法锚定失效崩盘）。

（2）建立储备资产隔离制度，由第三方机构托管（如中国香港要求储备与自有资金分离），杜绝挪用风险。

2. 财务成本与收益平衡

测算运营成本（技术开发、合规审计、托管费用）与收入来源（储备利息、交易手续费），确保商业模式可持续。例如，Circle通过USDC储备美债赚取利息，覆盖成本并盈利。

（三）技术与运营能力

1. 区块链底层与系统安全

选择合适的区块链平台（如以太坊、Algorand），确保智能合约无漏洞，防范黑客攻击（如Tether曾因系统漏洞遭攻击）；同时具备高吞吐量和低延迟，支撑大规模交易。

2. 赎回机制与流动性管理

设计高效赎回流程，确保用户可随时按锚定价值兑换资产，避免因赎回拥堵引发信任危机。储备资产中需保留足够现金或短期资产，应对集中赎回需求。

（四）市场需求与业务协同

1. 目标用户与应用场景

明确稳定币的使用场景（如跨境支付、供应链金融、生态内流通），匹配用户需求。例如，电商公司发行稳定币可优化全球支付效率，提升用户粘性。

2. 与现有业务的协同效应

稳定币需嵌入公司主营业务（如支付、金融服务），而非独立存在。例如，PayPal发行稳定币可整合至其支付网络，增强生态闭环能力，推动用户增长与收入提升。

（五）声誉与风险管理

1. 透明度与信任建设

定期披露储备资产审计报告（如USDC每月公布储备明细），提升市场信任度；避免虚假宣传，防止因承诺无法兑现损害公司声誉。

2. 风险对冲与应急方案

针对汇率波动（如锚定美元的非美公司）、监管政策变化等风险，建立应急预案（如预留自有资金缓冲、购买保险）；制定脱锚时的赎回优先级与资产处置流程，降低财务冲击。

（六）竞争与行业趋势

1. 竞品分析与差异化定位

研究现有稳定币（如USDT、USDC）的优势与短板，突出自身特色（如更低手续费、更高合规性、特定场景适配），避免同质化竞争。

2. 跟踪行业政策动态

关注全球监管趋势（如美国对稳定币储备的严格化要求、欧盟MiCA法案落地），提前调整策略，确保业务合规性与可持续性。

七、发行流程与关键环节

（一）前期准备

1. 团队组建

成立跨部门专业团队，涵盖金融、区块链技术、法律合规、市场营销等领域人才。金融专家负责储备金管理和风险评估，技术团队专注于区块链开发和智能合约部署，法律团队则确保项目符合监管要求。

2. 市场调研

深入分析目标市场的需求和竞争态势，明确稳定币的应用场景和目标用户群体。例如，针对跨境电商企业，需调研其用户的跨境支付痛点和需求。

3. 发行计划制定

制定详细的发行方案，包括稳定币的类型（法币抵押型、加密资产抵押型等）、锚定机制、储备金管理策略、运营模式以及风险控制措施等。

（二）技术搭建

1. 区块链平台选择

根据项目需求选择合适的区块链平台。以太坊凭借其庞大的开发者生态和智能合约支持，成为众多稳定币的首选；Solana则以其高吞吐量和低交易成本吸引了部分项目。此外，企业也可考虑自建联盟链，以满足特定的隐私和性能需求。

2. 智能合约开发

智能合约是稳定币的核心，负责实现发行、转账、赎回等功能。开发过程中需进行多次代码审计，避免漏洞导致资金损失。例如，Tether曾因智能合约漏洞遭遇黑客攻击，造成数百万美元损失。

3. 钱包与交易系统建立

开发用户友好的钱包应用和交易平台，确保资金安全和交易便捷。同时，需集成KYC（了解你的客户）和AML（反洗钱）系统，符合监管要求。

（三）合规运营

1. 监管政策解读

不同国家和地区对稳定币的监管政策差异巨大。美国参议院通过的《GENIUS法案》规定，只有联邦或州批准的机构可发行稳定币，且需与美元等资产1:1锚定；中国香港三读通过的《稳定币条例草案》实行发行人发牌制度，要求最低资本为2500万港元或等值货币，储备资产与自有资金严格分离。

2. 合规条件满足

上市公司需满足当地监管要求，如申请牌照、建立储备金托管机制、定期披露审计报告等。同时，需建立健全的反洗钱和反恐融资（AML/CFT）制度，防止资金非法流动。

3. 与监管机构合作

主动与监管机构沟通，及时了解政策动态，参与行业标准制定，确保项目在合规框架内稳步推进。

八、中国政府对上市公司发行稳定币的监管态度及相关情况

中国政府对上市公司发行稳定币持严格监管和限制的态度。在境内，相关政策明确禁止上市公司发行稳定币，主要原因如下：

（一）维护法定货币地位

《中华人民共和国中国人民银行法》规定人民币是中国法定货币，任何单位和个人不得拒收。稳定币本质是私人发行的虚拟代币，不具法偿性，禁止发行是为维护人民币法定地位和货币主权。

（二）防范金融风险

上市公司发行稳定币可能涉嫌非法发行代币票券、扰乱金融秩序，甚至构成《刑法》中的非法经营罪，还会威胁货币主权和外汇管制体系。

（三）中国香港的监管策略

中国香港作为特别行政区，采用了不同的监管策略。自2022年起，香港逐步推动稳定币发行的监管框架，其核心目标是确保稳定币发行的透明度、安全性。2024年1月，香港金管局发布咨询文件，明确了法币挂钩稳定币的定义，提出了对稳定币发行人发牌的具体要求。这使得香港逐步成为全球虚拟资产与稳定币发行活动的中心之一，吸引了包括JD旗下子公司等在内的企业参与试点。

九、全球稳定币现状

（一）美国

1. 监管措施

2025年5月19日，美国参议院通过《GENIUS法案》，规定只有联邦或州批准的机构可发行稳定币，且必须与美元、短期美债等资产1:1锚定。

2. 发行流程

拟发行稳定币的机构需向相关联邦或州机构提出申请，申请中需详细说明稳定币的设计、锚定机制、储备资产的管理等内容。获得批准后，按照规定的锚定要求和储备资产配置进行发行。

3. 发行人资质

必须是联邦或州级许可的实体，超100亿美元规模需联邦监管。

4. 储备资产

仅限现金、活期存款、93天内到期的美债等高流动性资产，且需每月审计披露。

5. 合规要求

发行人需遵守《银行保密法》，破产时用户赎回权优先于其他债权人。

（二）中国香港

1. 监管措施

2025年5月通过《稳定币条例草案》，要求发行锚定港元的稳定币需申领牌照，储备资产100%隔离托管，发行人需缴纳2500万港元的资本并持有等值港元的储备，储备资产需依托第三方监管机构，每月接受审计。

2. 发行流程

发行人向金融管理专员提交牌照申请，申请材料包括公司背景、财务状况、稳定币发行计划、风险管理措施等。审核通过获得牌照后，按规定完成储备资产的配置和托管，进行稳定币的发行准备工作，包括技术系统的搭建、钱包的开发等，一切就绪后正式发行稳定币。

3. 储备管理

储备资产与自有资金严格分离，资产须为高流动性优质资产，不少于未赎回及仍流通的稳定币面值，以确保币值稳定。

4. 合规要求

符合反洗钱、反恐怖融资、财务审计及管理团队等方面的合规要求，禁止虚假宣传和市场操纵行为，定期向公众披露财务信息并接受香港金管局的审计监督和日常监督。

（三）欧盟

1. 监管措施

2024年12月30日，欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）正式生效，该法案适用于27个欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登，对包括稳定币在内的各种数字加密资产提出了统一的监管要求。

2. 发行流程

发行机构需根据MiCA法案的要求，向所在成员国的监管机构提交申请，申请内容涵盖稳定币的详细信息、发行主体的资质、风险管理措施等。监管机构依据法案标准进行审核，通过后发行机构按照规定的条件和要求发行稳定币。

（四）韩国

1. 监管措施

根据总统李在明所在的执政党2025年6月10日提出的《数字资产基本法》，韩国公司拥有至少5亿韩元的股本，同时确保通过储备金保证退款，就可以发行稳定币。

2. 发行流程

公司需向韩国相关金融监管部门提交发行稳定币的申请，包括公司的财务状况、股本证明、储备金管理计划等资料。监管部门审核通过后，公司按照规定设立储备金，并建立相应的稳定币发行和管理机制，之后可进行稳定币的发行。

（五）吉尔吉斯斯坦

1. 监管措施

吉尔吉斯斯坦制定了一系列规范加密货币市场的法律，确保代币发行符合法规要求，拥有法定支持，并定期接受审计。计划于2025年第三季度推出的USDKG，由财政部黄金储备1:1支持，初期储备价值5亿美元黄金，未来计划扩容至20亿美元，将引入独立审计确保透明。

2. 发行流程

首先由政府相关部门确定稳定币的发行方案，包括锚定资产、储备规模等。然后由财政部负责管理黄金储备，并与发行机构合作建立区块链平台和相关技术设施。发行机构在监管机构的监督下，通过官方注册的受监管经纪商进行首次发行。

十、美国发行稳定币要求与现状

（一）锚定与赎回机制

稳定币需设计机制确保与美元按照1:1的比例锚定，且支持按照1:1的比例赎回美元，即1个稳定币可兑换1美元。

（二）储备资产要求

由低风险且具有高流动性的储备资产背书，其美元估值始终覆盖流通中稳定币的赎回需求。储备资产在用于赎回过程中可被出售，但需与发行方或任何第三方的其他资产隔离管理、不得混同，也不得被用于发行方的运营或一般性业务用途，不得出借、质押或再质押，并且要确保其不会成为第三方索赔标的。

（三）业务定位明确

合规稳定币的市场定位仅用于商业用途，即作为支付手段、资金传输工具或储值工具，并非作为投资产品。稳定币不赋予持有者任何利息、利润或其他收益的权利，不代表对发行方或任何第三方的投资或其他所有权权益，也不赋予持有者对发行方或稳定币本身的任何治理权利，持有者的经济利益或损失不受发行方或任何第三方财务表现的影响。

（四）美国已发行稳定币的公司

十一、中国香港发行稳定币要求与现状

（一）牌照要求

任何在香港发行法币稳定币的人均须获得金管局的牌照。

（二）全额储备支持

法币稳定币发行人必须确保法币稳定币的储备资产总值在任何时候都至少相等于流通法币稳定币的面额。储备资产必须优质、具高流动性，并只涉及极少市场、信用及集中风险，且与其他资产分隔保管。

（三）风险管理与披露

发行人必须制定健全政策、指引及管控措施以妥善管理储备资产管理的投资活动，确保有足够资金及流动资产应付赎回要求。同时，须定期向公众披露流通法币稳定币的总额、储备资产的市值及储备资产的组成，还要发布白皮书披露发行人的一般资料、用户的权利与责任、稳定币稳定机制等资料。

（四）禁止支付利息

来自储备资产的任何收入或损失均归于法币稳定币发行人所有，发行人不得向法币稳定币用户支付任何利息。

（五）有效稳定机制与赎回要求

发行人必须对稳定币的稳定机制的有效运行负最终责任。法币稳定币用户应有权向发行人按面额赎回法币稳定币，赎回要求需在不附带不合理费用的情况下及时获得处理，正常情况下，金管局要求发行人在收到赎回要求后的一个工作日内履行赎回要求。

（六）实体存在与财政资源

发行人必须是根据香港法律成立的公司，并设有香港注册办事处，其行政总裁、高级管理团队及主要人员必须常驻香港。同时，须具备充足财政资源，最低缴足股本为港币2,500万元或其流通法币稳定币面额的1%，以较高者为准。

（七）管治与审计

发行人的控权人、行政总裁及董事必须为适当人选，相关委任及发行人拥有权或管理层的变动均须事先获得金管局批准。此外，发行人须每年向金管局提交经审计的财务报表，并建立健全的反洗钱及反恐融资管控机制。

（八）香港金管局首批“稳定币沙盒”参与机构及上市情况

香港金管局2024年7月公布首批“稳定币沙盒”参与机构，涵盖多家科技、金融及电讯企业，以下是具体公司信息及上市情况说明：

特别说明：

上述机构进入“沙盒”仅代表参与监管试点，尚未获得稳定币发行许可，未来发行及上市交易仍存在不确定性。

香港金管局的监管框架以“透明度、安全性”为核心，要求稳定币发行需满足储备资产、合规审计等严格要求，最终能否落地取决于监管审批及技术合规性。

（九）什么是“沙盒”

“沙盒”在这里指的是金融监管沙盒（Regulatory Sandbox），是监管机构为了推动金融创新、同时控制风险而设立的一种机制。

简单来说，它允许金融科技公司（或传统机构）在受控的真实市场环境中测试新产品、服务或模式，监管机构会在沙盒内放宽部分监管要求，但会对测试过程进行监督，确保风险可控。如果测试通过，机构才能正式向市场推广相关业务。

以香港稳定币沙盒为例，它的核心作用包括：

目前香港金管局的稳定币沙盒主要针对“支付型稳定币”（锚定法定货币，用于日常交易支付），参与机构需满足储备金管理、合规审计等要求，测试通过后才可能获得正式发行许可。

十二、是否发行稳定币、如何选择发行市场的建议

（一）是否发行稳定币的建议

1. 评估自身实力：需考量技术能力，要拥有成熟的区块链、加密、安全防护等技术；还需评估资金实力，满足如香港《稳定币条例》中2500万港元最低股本等要求，以及应对运营、合规成本。同时，要明确发行稳定币与公司长期战略的契合度，能否助力拓展业务、提升竞争力。

2. 分析市场需求和竞争：研究所在行业及相关领域对稳定币的需求，如跨境电商、供应链金融等行业对稳定币用于跨境支付、结算的需求状况。也要了解市场竞争态势，若市场已被巨头垄断，新进入者需有独特优势才能立足。

3. 关注监管政策：了解国内外监管动态，如美国《GENIUS法案》、香港《稳定币条例》等。确保公司能满足储备金管理、合规审计、信息披露等监管要求，否则可能面临法律风险和监管阻碍。

（二）发行市场选择的建议

1. 香港市场

香港是国际金融中心，2025年5月30日正式刊宪《稳定币条例》，为稳定币发行提供明确监管框架，有利于稳定币合法合规发展。这里汇聚众多金融机构和专业人才，利于稳定币推广应用，且在跨境支付、贸易金融等领域有广阔应用空间，能助力上市公司拓展业务。不过，香港市场竞争激烈，MY国际、JD币链科技等企业已积极布局。

2. 美国市场

美国是全球金融中心之一，有庞大金融市场和成熟投资者群体，对稳定币接受度较高。且Circle等稳定币发行公司已在美国上市，为稳定币发展营造了一定市场环境。但美国监管政策复杂，不同州有不同规定，同时面临Tether、Circle等先发企业的竞争。

3. 其他国际市场

一些新兴市场国家对金融创新接受度高，若上市公司在这些地区有业务布局和市场基础，发行稳定币可满足当地跨境支付、金融服务需求。但这些市场可能存在金融基础设施不完善、监管政策不稳定等问题。

（三）法律法规

1. 美国

目前美国稳定币监管以《稳定币透明度与问责法案》（STABLE Act）和《指导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS Act）为焦点。两者均要求支付型稳定币发行商取得牌照并实施一对一储备，要求发行商按月公开储备资产状况并经独立审计，确保储备资产为高流动性安全品种。此外，STABLE Act强调联邦严格监管，限定发行主体为拥有联邦批准的银行或获得特批的非银行机构，禁止算法稳定币两年。GENIUS Act主张联邦与州双重监管并行，对算法稳定币在特定条件下予以允许。

2. 中国香港

2025年5月30日，香港特别行政区政府在宪报刊登《稳定币条例》。该条例规定，任何人在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向香港金融管理专员申领牌照。相关人士须符合储备资产管理及赎回等方面的规定，包括妥善分隔客户资产、维持健全的稳定机制，以及须在合理条件下按面额处理稳定币持有人的赎回要求。发行人须为在香港设立的公司，或在香港以外设立的银行，已缴股本不少于2500万港币。条例还对销售方和购买方进行了限制，只允许持牌人、虚拟资产交易平台持牌法团、持有《证券条例》下经营第1类受规管活动牌照的法团及银行销售指明稳定币。持牌人发行的指明稳定币可销售给零售投资人，其他未持牌发行人发行的指明稳定币只可销售给专业投资者。

十三、稳定币发行案例分析

（一）成功案例：Circle发行USDC

Circle通过严格的合规运营和透明的储备金管理，使其发行的USDC成为全球第二大稳定币。其成功经验包括：与Coinbase等头部机构合作扩大影响力；定期公布储备资产审计报告，增强市场信任；积极与监管机构沟通，获得多个地区的合规许可。

（二）失败案例：UST脱锚事件

UST作为算法稳定币，曾凭借高收益吸引大量用户，但在市场恐慌情绪下，其价格迅速崩溃，导致投资者遭受巨大损失。教训表明，算法稳定币的稳定性依赖于复杂的经济模型和市场信心，一旦市场预期改变，极易引发系统性风险。上市公司在选择稳定币类型时，需充分评估风险承受能力。

十四、律师作用

（一）提供法律合规指导

1. 解读监管政策

帮助上市公司准确理解如香港《稳定币条例》等相关法规，明确发行条件，如2500万港元的已缴股本要求、储备资产规定等。

2. 制定合规策略

依据上市公司实际情况和监管要求，制定涵盖发行流程、运营管理、信息披露等环节的全面合规策略，确保符合持牌、储备资产、投资者保护等规定。

（二）协助准备申请材料

1. 审核与完善文件

审核和完善上市公司提交的牌照申请材料，包括营运模式、风控政策、储备资产管理机制等文件，确保内容完整、准确且符合法规要求。

2. 协助撰写法律文件

协助撰写法律意见书、合规声明等必要法律文件，对上市公司的法律合规状况进行专业阐述和证明，提高申请的可信度和通过率。

（三）参与商务谈判和交易结构设计

1. 交易结构设计

根据上市公司业务目标和法律要求，设计合理的稳定币发行交易结构，平衡各方利益，降低法律风险，如明确储备资产的管理和使用方式、稳定币的赎回机制等。

2. 合同审查与谈判

审查和起草与稳定币发行相关的合同，如与合作伙伴、技术供应商、审计机构等签订的合同，确保合同条款合法有效，维护上市公司利益。

（四）提供风险防控建议

1. 识别法律风险

全面识别发行稳定币过程中的法律风险，如监管政策变化、智能合约纠纷、用户权益保护等方面的风险，并评估风险可能造成的影响。

2. 制定应对措施

针对识别出的法律风险，制定具体应对措施，如建立应急处理机制、完善争议解决条款、加强用户信息保护措施等，降低风险发生的可能性和损失。

（五）开展法律培训和合规宣传

1. 内部培训

为上市公司员工提供法律培训，使其了解稳定币发行相关的法律法规和合规要求，提高员工的法律意识和合规操作能力。

2. 合规宣传

协助上市公司向投资者、合作伙伴等进行合规宣传，增强市场对公司发行稳定币业务的信任和认可，提升公司的市场形象和声誉。

十五、未来发展趋势

（一）监管更加严格与合规化

全球范围内，监管机构对稳定币的关注度持续提升。美国参议院通过《GENIUS法案》，规定只有联邦或州批准的机构可发行稳定币，且需与美元等资产1:1锚定。香港也三读通过《稳定币条例草案》，实行发行人发牌制度。未来，随着更多国家和地区构建稳定币监管体系，稳定币市场将逐步走向合规化，这会吸引更多传统金融机构和投资者进入。

（二）应用场景不断拓展

在跨境支付领域，稳定币凭借区块链技术优势，能实现近乎实时的跨境资金转移，成本大幅降低。Visa与Paxos合作的USDG稳定币联盟，以及PayPal与安永完成的首笔商业汇款（PYUSD），都展示了稳定币在企业级支付中的应用。在去中心化金融（DeFi）领域，稳定币是重要的基础资产，为借贷、交易、保险等金融应用提供价值尺度和流动性支撑。同时，在现实资产代币化（RWA）方面，贝莱德发行基于USDC的BUIDL基金用于债券与房地产上链，USDV等稳定币以短期美债代币为储备，推动了现实世界资产与数字世界的融合。

（三）市场格局头部集中化

当前，USDT与USDC占据近90%的市场份额。随着监管趋严，小型、不合规的稳定币项目将逐渐被淘汰。头部稳定币项目凭借品牌优势、合规运营能力、技术实力和广泛的用户基础，将进一步巩固市场地位，市场份额可能会向头部项目进一步集中，形成寡头垄断与差异化竞争并存的格局。

（四）技术持续创新与升级

为降低智能合约漏洞风险，稳定币项目将持续投入技术资源进行代码审计和安全防护。同时，为提高交易效率、降低成本，区块链底层技术可能会不断优化，如采用侧链、闪电网络等二层扩展解决方案，或开发新的高性能公链。

（五）竞争加剧

央行数字货币（CBDC）的发展对稳定币形成竞争压力，数字人民币与泰国、阿联酋、香港等地区的CBDC进行互操作性测试，在安全性、稳定性和可追溯性方面具有优势，其推广应用可能挤压稳定币在跨境支付等领域的市场空间。此外，传统金融机构推出的新型支付工具和金融产品，也可能与稳定币在支付、结算等场景形成竞争。

十六、结论

上市公司发行稳定币是机遇与挑战并存的战略选择。从市场需求分析到技术架构搭建，从合规运营到风险管理，每个环节都需要企业谨慎规划和专业执行。在监管趋严、技术迭代和市场竞争加剧的背景下，只有坚持合规创新、强化风险控制、注重用户体验的企业，才能在稳定币市场中占据一席之地，为企业发展和金融创新注入新的活力。

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