摘要：近日，申报上交所主板IPO的安徽曙光化工集团股份有限公司公布首轮审核问询函的回复，共14个问题。其中“问题2 关于实际控制人”着重关注了实际控制人拥有67名一致行动人的原因及合理性。实际控制人拥有67名一致行动人，可能是A股IPO审核历史中一致行动人人数最多的

文/西风

近日，申报上交所主板IPO的安徽曙光化工集团股份有限公司公布首轮审核问询函的回复，共14个问题。其中“问题2 关于实际控制人”着重关注了实际控制人拥有67名一致行动人的原因及合理性。实际控制人拥有67名一致行动人，可能是A股IPO审核历史中一致行动人人数最多的案例。公司目前有193名股东，都是自然人。实控人余永发加67名一致行动人共68名，占股东总数的35.233%。

8月8日，上交所网站公布公司首轮审核问询函的回复。余永发直接持有发行人19.56%的股份，通过与其他67名股东签署一致行动协议，合计控制发行人79.16%股份的表决权，为发行人实际控制人。审核中心要求公司解释：余永发与67人签署一致行动协议的原因及合理性；其他股东是否认可余永发的实控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施；结合《证券期货法律适用意见第17号》和可比案例，披露发行人实际控制人认定是否准确，报告期内是否存在实际控制人变更情形。公司在回复中还列举了佰维储存，源杰科技，趣睡科技作为类似案例供审核中心参考。笔者把公司的回复搬上来，供有兴趣的朋友学习、参考！

公司回复如下：

一、余永发股权的变化情况，历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性，与67人签署一致行动协议的原因及合理性，董事提名情况，历次股东会及董事会决议情况，是否存在余永发与一致行动人表决不一致的情况及相关解决措施，双方签署的多份合同、协议的具体约定和执行情况，其他股东是否认可余永发的实控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施

（一）余永发的股权变化情况，历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性

截至2004年7月末，股权多元化改革完成并办理工商变更登记手续后，曙光集团的注册资本变更为1,651.64万元，其中余永发实际持有467.80万股，占比28.32%，此时余永发无代持他人股权情况。

截至2005年9月末，双置换改革完成后，余永发按持股比例受让47.29万股；当月完成增资后曙光集团的注册资本变更为2,303.74万元，余永发实际持有515.09万股，占比22.36%，此时余永发无代持他人股权情况。

2006年7月，曙光集团注册资本增资至4,000万元，余永发增资92.24万元，增资后余永发实际持有607.34万股，占比15.18%；同时，余永发代持1,299.75万股，代持占比32.49%；合计余永发名义持股为1,907.09万股，名义持股占比47.68%。

2007年9月，为了优化职工股权的管理，曙光集团拟将全体实际股东所持出资额统一取整，原小数点后出资额按1元/注册资本转给余永发，并将职工股权的受托人统一变更为余永发，取整转让后余永发实际持有607.37万股，占比15.18%；同时，受托人变更导致余永发代持增加1,318.41万股，余永发合计代持2,618.16万股，代持占比65.45%；合计余永发名义持股为3,225.53万股，名义持股占比80.64%。

2007年10月，余永发将其受托持有的39名隐名股东股权还原至其本人，显名股东人数增加至49人。该部分代持还原后余永发实际持有607.37万股，占比15.18%；同时，余永发代持1,755.09万股，代持占比43.88%；合计余永发名义持股为2,362.46万股，名义持股占比59.06%。

截至2009年1月末，对2007-2008年收购的部分员工股按照原实际持股比例向全体员工进行分配，分配完成后余永发实际持有630.12万股，占比15.75%；同时，余永发合计代持1,732.35万股，代持占比43.31%；合计余永发名义持股为2,362.46万股、名义持股占比59.06%。

2015年8月，公司股东会决议整体变更方式设立股份有限公司，以截至2015年6月30日的账面净资产人民币73,013.81万元为基础，按照18.2535：1的比例折折股4,000万股，每股面值人民币1元。2009年至2015年8月末，经过历次收入零星退出股东的股权，余永发实际持股增加33.47万股，且代持减少相应金额。改制完成后，余永发实际持有663.58万股，占比16.59%；同时，余永发合计代持1,698.88万股，代持占比42.47%；合计余永发名义持股为2,362.46万股、名义持股占比59.06%。

2019年5月，公司股东会决议整体变更为有限责任公司，以截至2018年8月31日的账面净资产人民币103,761.96万元为基础，折人民币注册资本4,000万元。2015年9月至2019年5月，经过历次收入零星退出股东的股权，余永发实际持股增加4.72万股，余永发实际持有668.30万股，占比16.71%；同时，本次改制工商变更前，对余永发所代持47名显名股东的股权进行了还原，还原后余永发合计代持1,625.75万股，代持占比40.64%；合计余永发名义持股为2,294.05万股、名义持股占比57.35%。

2023年4月8日，曙光集团2023年第二次临时股东会作出决议，同意公司回购并注销股东余永发名下588.58万股（占公司注册资本比例14.7146%，其中含余永发本人实际持有的11.64万股，其余为其代持股），本次回购前，2020年余永发曾向员工转让30万元股权后仍由其代持，2021年亦曾收购其代持员工退股1.59万股，上述变动后余永发实际持股减少28.41万股，余永发实际持有639.89万股，占比16.00%；同时，代持增加28.41万股，余永发合计代持1,654.16万股，代持占比41.35%；合计余永发名义持股为2,294.05万股、名义持股占比57.35%。

2023年5月，完成上述回购后，公司注册资本3,409.86万元，余永发实际持有628.25万股，占比18.42%；同时，余永发合计代持1,077.21万股，代持占比31.59%；合计余永发名义持股为1,705.47万股、名义持股占比50.47%。2023年8-10月，公司根据芜湖市和安庆市纪委监委通知，依法回购并注销股东余永发代7名国有企业领导干部持有的公司197.12万元股权，本次回购完成后，公司注册资本变更为3,212.74万元，余永发实际持有628.25万股，占比19.56%；同时，余永发合计代持880.10万股，代持股权占比27.39%；合计余永发名义持股为1,508.35万股、名义持股占比46.95%。

2023年10月31日，曙光集团2023年第七次临时股东会作出决议，审议通过《关于解除公司股东之间股权代持关系的议案》，启动了对曙光集团剩余的全体实际股东的确权公证及整体变更为股份有限公司的相关工作。本次代持还原后，余永发不再代持他人股权，仅保留其本人实际持有的628.25万股，持股占比19.56%。2023年12月11日，公司股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2023年10月31日经审计的账面净资产91,451.59万元折为股份有限公司的股本6,000万股，每股面值1元。改制完成后，余永发持股1,173.30万元，持股占比19.56%。

2．历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性关于余永发历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性情况回复，请参见本反馈意见回复“问题2.1关于代持”之“一、发行人历次股权变动价格、定价依据及合理性”。

发行人自2004年股权多元化改革以来，因考虑持股职工人数较多，为保障治理结构的稳定，提供公司经营管理效率，发行人始终通过委托持股形式下各类协议约定，提高表决权集中度，保持公司控制权稳定。

2004年至2007年主要通过委托与受托持股双方签订《委托持股协议》及相应的《委托持股管理办法》将表决权集中于十大股东；2007年至2015年为了加强股权管理，统一安排十大股东将其受托持股股权转至余永发一人，为了按照《信托法》进一步规范委托持股行为，全体隐名股东重新与余永发签订《信托合同》，表决权相对集中于余永发一人，自此之后余永发一直拥有对公司的实际控制权。2007年10月，在39名隐名股东完成代持还原并成为显名股东后，余永发与相应人员的《信托合同》关系解除，其他隐名股东的《信托合同》仍持续有效。

2007年度全体隐名股东与余永发重新签署《信托合同》的主要背景系2007年7月公司第十二次股东会审议通过的《第三届董事会工作报告》提出后续加强职工股权管理要求，为落实相关要求，加强对代持股权的管理，将由十大显名股东中7名股东代持的全部股权转由余永发一人代持，随着代持股权的集中，为保障全体委托持股股东与受托持股人余永发双方权益，公司拟按照《信托法》进一步规范双方之间的代持关系。前后签订的《委托持股协议书》与《信托合同》主要差异情况如下：

（1）《信托合同》进一步明确股权代持实质为信托关系。

（2）《信托合同》进一步明确信托财产独立于受托人“固有财产”，对委受托双方利益进行保护。乙方（受托人）因处理信托事务所支出的费用（指对第三人所负债务费用），以信托财产承担。乙方有权拒绝以自己固有财产先行支付；信托资金不属于乙方的自有财产，与属于乙方固有财产相区别，不得归入受托人的固有财产。

（3）《信托合同》进一步明确委托人应按原始股价格/净资产参考价向受托人转让其股权的情形：

出现下列情况，乙方有权终止信托合同，甲方按原始委托股价格予以转让乙方：①因甲方个人原因解除劳动合同、辞职或被所在企业除名；②甲方及其受益人有危害本公司及各成员企业利益的行为，包括：私自转让销售、承包合同；以图利或投机为目的，泄露本公司机密（市场机密、技术机密、财务机密）；偷窃财物、技术资料；用各种方式帮助同行业其他企业与集团公司及集团各成员企业竞争；其他危害集团公司及各成员企业利益的行为；③劳动合同到期终止由于甲方自己的原因不再续签劳动合同的。

出现下列情况，乙方有权终止信托合同，按投资企业上一年度净资产为参考价格，双方协商确定转让价格：①劳动合同到期，企业不再聘用甲方；②所在企业正常裁员。

（4）《信托合同》进一步明确了委托人和受托人针对信托事项负有的保密义务、《信托合同》变更和终止规则以及争议解决、违约责任等内容。

综上，《信托合同》相较于《委托持股协议书》主要差异体现为按照《信托法》对委受托双方的权利义务进一步明确，并对《委托持股协议书》未尽事项进行了约定。

2015年为筹划曙光集团子公司安庆曙光上市，发行人组织实施了一轮股权确权，拟在股权确权后通过解除《信托合同》将隐名持股的职工股东还原为直接持有发行人股权的显名股东，并拟申请将曙光集团纳入非上市公众公司监管。为解除《信托合同》后仍保证安庆曙光的控制权稳定，维护余永发作为曙光集团控股股东、实际控制人地位，优化公司治理水平，除47名显名股东及当时拟退出的7名国企领导干部外，其他625名隐名职工股东与余永发签署了《一致行动人协议》。后因安庆曙光上市计划变动，《信托合同》未能解除，《一致行动人协议》及《信托合同》效力一直持续至2023年末。

2．2023年股权代持还原之后，签署的《一致行动协议》情况

2023年3月至2023年10月，发行人陆续回购了471名隐名股东的全部股权并予以注销，余永发控制发行人表决权比例从57.35%降至46.95%。

2023年12月27日，发行人整体变更为股份有限公司，全体193名实际股东直接持有发行人股份，原股权代持关系解除。本次变更完成后，发行人各股东的持股数量、持股比例详见“招股说明书”正文之“第四节发行人基本情况”之“二、发行人设立、报告期内股本变化及成立以来重要事件”之“（四）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“4．2023年12月，曙光集团有限整体变更为股份公司”；其中，余永发持有发行人11,733,031股股份，约占发行人股份总数的19.5551%。

为保障发行人控制权和治理结构的稳定，2023年10月至2023年11月，余永发与合计67名持有发行人10万股以上的股东及担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东分别签订了《一致行动协议》，就该等股东与余永发保持一致行动关系事宜进行了约定。

经核查，上述《一致行动协议》由余永发作为甲方、上述67名股东中的每名股东作为乙方分别签署，形成67份内容一致的协议。安徽省安庆市宜城公证处对该等《一致行动协议》进行了公证。《一致行动协议》的内容详见“招股说明书”正文之“第四节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。

余永发通过《一致行动协议》，可以实际支配上述67名股东所持股份（合计35,762,575股，约占发行人股份总数的59.6043%）的表决权，能够控制发行人股东大会、董事会，以此保障发行人控制权和治理结构的稳定。

综上所述，余永发与67人签署一致行动协议，符合公司一贯安排，具有合理性。

1． 董事提名情况

自《一致行动协议》全部签署至报告期末，余永发作为实际控制人，推荐了发行人过半数的董事会成员，具体方式为：余永发向董事会推荐董事人员，董事会采纳后向股东大会提名董事。

上述期间内，余永发推荐的董事人员均被董事会采纳，由董事会提名的董事人员均获发行人股东大会审议通过，已签署《一致行动协议》的股东，均对选任余永发推荐的董事人员的议案投赞成票，不存在与余永发表决不一致的情况。

自《一致行动协议》全部签署至报告期末，余永发提名董事会成员情况如下：

2．股东大会决议方面自《一致行动协议》全部签署至报告期末，发行人共召开4次股东大会，其中实际控制人出席4次，具体情况如下：

余永发投赞成票的股东大会议案全部获股东大会审议通过。已签署《一致行动协议》的股东，均对余永发投赞成票的股东大会议案投赞成票，不存在与余永发表决不一致的情形。

3．董事会决议方面自《一致行动协议》全部签署至报告期末，发行人共召开董事会10次，具体情况如下：

上述董事会中，余永发推荐董事均超过董事会成员的二分之一，能够通过其推荐的董事对董事会决议施加重大影响。余永发推荐董事投赞成票的董事会议案全部获该次董事会审议通过。除需回避的情形外，已签署《一致行动协议》的董事，均对余永发推荐董事投赞成票的董事会议案投赞成票，不存在不一致的情形。

（1）历史上签订的合同、协议及执行情况

67名一致行动人中除十大股东中另外9名股东外，均曾与余永发于2007年签订《信托合同》；除2007年完成代持还原后在工商登记的47名显名股东（或其亲属）外，均曾与余永发于2015年签订《信托合同解除协议》《一致行动人协议》，该等协议相关约定情况详见本回复之“问题2关于实际控制人”之“一、（二）余永发与67人签署一致行动协议的原因及合理性”之“1．发行人历史上一直有通过一致行动协议及类似协议，规范公司控制权”。

虽然2015年签订了《信托合同解除协议》《一致行动人协议》拟进行股权代持还原，但由于历史上在2023年之前并未实现全体股东代持还原，因此全体隐名股东的表决权在2023年之前仍严格按照《信托合同》执行，由余永发代为行使，不存在与余永发表决不一致的情况。

（2）2023年度回购及代持解除过程中双方签订的合同、协议及执行情况

①2023年10月至11月签署《信托合同解除协议之补充协议》

A．具体内容

Ⅰ.双方一致同意，截止本协议签署之日，双方自2015年7月签署的原解除协议约定的解除生效日的条件尚未全部满足，双方在信托合同下的股权代持关系仍然存续。

Ⅱ.双方一致同意，原解除协议中关于解除信托合同设立的股权代关系的相关条款自甲乙双方签署本补充协议之日起失效，甲乙双方应以本补充协议约定的解除方式解除信托合同所设立的股权代持关系。

Ⅲ.双方一致同意，双方之间由信托合同所设立的股权代持关系自公司整体变更为股份有限公司之日起立即彻底解除，双方历史上有关上述股权代持关系的任何书面或口头的协议或约定（包括但不限于《信托合同》及双方2015年7月签署的《信托合同解除协议》《一致行动人协议》）均彻底终止，委托持股方将直接持有公司股权，且不再存在任何委托持股、信托持股等委托第三方持股的情形。

Ⅳ.双方确认，双方无需就原解除协议及本补充协议项下股权代持关系的解除向对方支付任何形式的对价。

Ⅴ.双方不可撤销地确认，双方之间的股权代持关系及其形成存续、演变和解除均真实、合法、有效，并且是双方之间的真实意思表示。在双方股权代持关系形成、存续、演变和解除的过程中，双方、公司及其他公司显名或隐名股东等主体及其关联方之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患。

Ⅵ.委托持股方确认，其不存在任何相关法律、行政法规和其他规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形，也不存在任何利用股权代持关系故意规避相关法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。

B．执行情况

双方按照经公证的上述协议执行股权代持还原，截至目前，未发生任何争议情况。

②2023年10月至11月签署的《一致行动协议》

A． 具体内容

2023年10月至2023年11月，余永发分别与上述67人签署了《一致行动协议》，明确约定自曙光集团有限整体变更为股份有限公司之日至公司于中国境内首次公开发行股票并上市之日起60个月内，双方将保持一致行动关系；公司于中国境内首次公开发行股票并上市之日起60个月后，除非一方以书面形式通知另一方解除一致行动关系外，一致行动关系继续存在。根据《一致行动协议》，在一致行动期间内，在合法合规的前提下，双方在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均保持一致行动，具体方式如下：

Ⅰ.在协议任一方或本协议任一方提名的董事拟向公司股东大会、董事会提出议案之前，双方应就相关提案及其内容进行协商并形成一致意见，以自身名义（或本协议任一方提名的董事的名义）或共同向股东大会、董事会提出相关议案，并在股东大会、董事会上对相关议案按照形成的一致意见作出相同的表决；如果乙方的意见与甲方的意见不一致，乙方应按甲方的意见提出议案和进行表决。

Ⅱ.对于非由协议一方或双方共同向股东大会、董事会提出的议案，在公司股东大会、董事会召开前，双方应当就待审议的议案进行沟通和交流，形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相同的表决。如果双方意见不一致，乙方应按甲方的意见进行表决。

Ⅲ.除关联交易等需要回避的情形外，在公司股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，双方或本协议任一方提名的董事应保证参加股东大会或董事会会议，并确保双方持有的全部有效表决票均按照双方事先协商达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。

Ⅳ.公司召开股东大会时，双方均应出席现场会议，双方中任何一方不能参加股东大会的，应委托甲方或甲方的授权代表作为其代理人出席股东大会会议并行使表决权，并按照甲方的意见行使表决权。就前述委托，乙方不再向甲方及公司另行出具授权委托书。本协议送达公司后与授权委托书具有同等法律效力。

Ⅴ.双方同意，除双方一致同意外，双方均不得以网络投票方式对公司股东大会相关议案进行表决。

Ⅵ.乙方不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何另一方决定或行使，分红权除外。

Ⅶ.双方承诺严格履行法律法规所赋予一致行动人的义务。

Ⅷ.双方同意，在一致行动期间内，若乙方未按照本协议的约定进行表决的（包括乙方未出席公司的股东大会现场会议，而是以网络投票方式对公司股东大会相关议案进行表决的情形），公司在进行表决意见统计时，乙方的表决意见将按照甲方的表决意见进行统计。

Ⅸ.乙方同意在其直接、间接持有公司股份或公司股份权益期间，不与其他主体签署任何与本协议规定相冲突的其他一致行动协议或作出类似一致行动安排，亦不会作出任何影响公司控制权稳定性的其他行为。

B． 执行情况

根据发行人“三会”会议文件和访谈实际控制人、董事会秘书，自《一致行动协议》全部签署至报告期末，余永发与上述67名股东均遵守《一致行动协议》，在董事提名、历次股东会及董事会表决等方面均保持一致，详见本回复之“问题2关于实际控制人”之“一（四）3．余永发是否可以对公司进行有效控制及稳定控制权的相关措施”，未出现违反《一致行动协议》的情形，亦未对发行人经营稳定性造成任何不利影响。

2． 其他股东是否认可

根据公司股东2024年12月签署的《安徽曙光化工集团股份有限公司之股东关于持股情况的承诺函》，其他股东确认：自2006年7月起，余永发始终为发行人的控股股东及实际控制人；其他股东不存在单独或与除余永发之外的其他股东共同谋求发行人控制权的意图，不存在单独或与除余永发之外的发行人任何其他股东联合谋求对发行人实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使除余永发之外的任何其他方通过任何方式谋求发行人的控股股东及实际控制人地位。

根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。认定余永发为实际控制人，得到了发行人其他股东的确认。

（1） 报告期初至发行人整体变更为股份有限公司期间

如本题“一、余永发的股权变化情况，历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性”所述，自报告期初至2023年5月回购股权并减资前，余永发始终为曙光集团有限《公司章程》记载及工商登记的第一大股东，登记持有曙光集团有限57.3513%股权，其中包括余永发本人实际持有的15.9974%股权，以及余永发受托为其他股东代持的41.3539%股权。

2023年5月至10月，为减少实际股东人数，曙光集团有限实施了回购股权并减资。上述减资完成后至发行人整体变更为股份有限公司前，余永发仍为曙光集团有限《公司章程》记载及工商登记的第一大股东，登记持有曙光集团有限46.9490%股权，其中余永发本人实际持有19.5551%股权，受托代持27.3940%股权。

上述期间，余永发始终为曙光集团有限《公司章程》及工商登记的第一大股东，亦为实际持股比例第一大的股东；除余永发外，不存在《公司章程》及工商登记记载持股5%以上的股东，亦不存在实际持股比例达到5%以上的股东。根据余永发与被代持人签订的相关股权代持文件以及被代持人出具的《确认函》等文件，上述期间，针对余永发受托代持的股权，余永发作为受托人享有代持股权对应的股东会议的出席权、提案权、表决权和投票权等股东权利，可以对公司进行有效控制。

（2） 发行人整体变更为股份有限公司至今

2023年12月27日，发行人整体变更为股份有限公司，全体193名实际股东直接持有发行人股份，原股权代持关系解除。本次变更完成后，发行人各股东的持股数量、持股比例详见“招股说明书”正文之“第四节发行人基本情况”之“二、发行人设立、报告期内股本变化及成立以来重要事件”之“（四）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“4．2023年12月，曙光集团有限整体变更为股份公司”；其中，余永发持有发行人11,733,031股股份，约占发行人股份总数的19.5551%，为发行人第一大股东，除余永发外，发行人不存在持股5%以上的股东。

为保障发行人控制权的稳定，2023年10月至2023年11月，余永发分别与合计67名持有发行人10万股以上的股东及当时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东分别签订了《一致行动协议》，该等协议的具体约定详见“招股说明书”正文之“第四节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。自发行人整体变更为股份有限公司至报告期末，余永发为发行人第一大股东，并通过《一致行动协议》实际支配表决权的股份总计为47,495,606股股份，约占发行人股份总数的79.1593%。

报告期内，余永发始终为发行人第一大股东并控制发行人超过45%的股份，发行人其他股东持股较为分散且比例较低，余永发依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响，实现对发行人的有效控制。

报告期初，余永发担任发行人董事长、法定代表人，于2022年8月卸任发行人董事长、法定代表人，2022年8月至今担任发行人名誉董事长并可列席发行人董事会。最近三年，余永发通过向董事会推荐董事人选、董事会向股东（大）会提名董事的方式影响董事会的构成，进而对发行人董事会的决议产生重大影响，实现对发行人的有效控制。

根据发行人全体股东出具的关于持股情况的《承诺函》，发行人全体股东均确认报告期内余永发控制权清晰、稳定，为发行人控股股东及实际控制人。

此外，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人全体股东一致承诺，其持有的发行人股份将自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让。

根据《证券期货法律适用意见第17号》，保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。

1． 报告期内，发行人公司章程的记载、余永发的一致行动协议或者其他安排

报告期内，余永发始终为发行人公司章程记载的第一大股东并通过《一致行动协议》安排控制发行人超过45%的股份，发行人其他股东持股较为分散且比例较低，余永发依其出资额或者持有的股份以及其可以支配表决权的股份足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响，实现对发行人的有效控制。详见本回复“问题2关于实际控制人”之“一（四）双方签署的多份合同、协议的具体约定和执行情况，其他股东是否认可余永发的实控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施”。

2．发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况

（1） 董事提名和任命方面

报告期内，余永发作为实际控制人，推荐了发行人过半数的董事会成员，具体方式为：余永发向董事会推荐董事人员，董事会采纳后向股东大会提名董事，余永发先生推荐的董事人员均被董事会采纳，董事会提名的董事均获发行人股东大会审议通过。余永发能够通过推荐董事影响公司董事会构成，进而通过其推荐的董事对公司董事会决议产生重大影响。报告期内，公司董事会成员变动及实际控制人提名情况如下：

（2） 股东大会方面

报告期期初至2023年5月，实际控制人控制发行人57.35%股份表决权，2023年5月至2023年12月，实际控制人控制发行人股份表决权比例降至46.95%，2023年12月至报告期末，实际控制人控制发行人79.16%股份表决权，发行人其他股东持股比例较为分散，除实际控制人外，无任一股东持股比例超过5%。实际控制人能够对发行人股东大会产生重大影响。

2021年1月1日至报告期末，发行人召开股东大会22次，其中实际控制人出席22次，实际控制人投赞成票的股东大会议案全部获股东大会审议通过。

（3） 董事会方面

2021年1月1日至报告期末，实际控制人作为董事期间召开董事会19次，实际控制人出席董事会19次，实际控制人投赞成票的董事会议案全部获董事会审议通过。

2021年1月1日至报告期末，实际控制人推荐董事超过董事会成员的二分之一，能够通过其推荐的董事对董事会决议施加重大影响。实际控制人辞去董事期间，发行人共召开董事会23次，实际控制人所推荐董事投赞成票的董事会议案全部获董事会审议通过。

（4） 监事会及日常经营管理方面

公司已建立三会一层的治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职。在监事会方面，报告期内，余永发能够通过对发行人股东大会的重大影响，进而影响发行人监事会的人员选任及实际运作。在日常经营管理方面，报告期期初至2022年8月，余永发担任发行人董事长，自2023年12月起，担任发行人名誉董事长，可以列席董事会。余永发担任董事长期间，全面负责公司的经营管理，能够对发行人研发、生产、销售等经营事项产生重大影响。余永发辞去董事职务后，作为实际控制人，仍可以通过其推荐的董事影响公司治理，余永发推荐董事数量超过董事会成员的二分之一，能够对董事会决议施加重大影响，进而影响公司的日常经营。

3．不存在共同实际控制人

（1） 其他一致行动人不是共同实际控制人

根据《证券期货法律适用意见第17号》，法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。

2023年10月至2023年11月，余永发与发行人67名其他股东分别签订了《一致行动协议》。根据一致行动协议，一致行动人在处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均保持一致行动，如果该等一致行动人的意见与余永发的意见不一致，应按余永发的意见提出议案和进行表决，因此，最终影响股东大会和董事会决策的是余永发的意见。根据余永发与发行人67名其他股东分别签订的《一致行动协议》，一致行动人均认可公司控股股东、实际控制人为余永发，并不谋求发行人的控制权。

虽一致行动人均未认定为共同实际控制人，但所有一致行动人均已承诺，与实际控制人遵守相同的限售、减持规则，不存在通过实际控制人认定规避发行条件或减持规则的情形。

（2） 沈少培不是共同实际控制人

根据《证券期货法律适用意见第17号》，实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

实际控制人之子沈少培任发行人董事、总经理，但未持有发行人股份。根据《证券期货法律适用意见第17号》规定：发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1．每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；……因沈少培未直接持有发行人股份或者间接支配公司股份的表决权，虽其担任发行人董事、总经理职务，但不是发行人实际控制人。

综上所述，发行人实际控制人认定准确。

根据《证券期货法律适用意见第17号》，发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

1．不存在以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动的情形

（1） 一致行动安排存在特殊历史背景且已稳定运行多年

发行人股东之间的股权代持及一致行动是因国企改制产生，存在特殊历史背景，且已稳定运行超过17年。2004年，股东与代持的显名股东签订《委托持股协议》，由显名股东控制隐名股东所持股权的表决权。2007年，隐名股东与原代持人解除委托持股协议后与余永发签订《信托合同》，约定隐名股东所认购股权由余永发进行管理。2015年7月，曙光集团有限曾对职工股东进行股权确权，在公证处现场公证下，余永发（甲方）与李广燕等625名股东（乙方）签订《一致行动人协议》。2023年12月，《信托合同》终止，余永发与持股10万股以上的股东及当时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东签订《一致行动协议》，继续与部分股东保持一致行动。实际控制人与其他股东的一致行动安排不是因规避报告期内控制权变动而设置，是历史延续而来，不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者监管的情形。

（2） 余永发的实际控制人地位得到股东确认

根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。认定余永发为实际控制人，符合企业的实际情况，得到了发行人股东的确认。详见本回复之“问题2关于实际控制人”之“一、（四）双方签署的多份合同、协议的具体约定和执行情况，其他股东是否认可余永发的实控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施”。

（3） 报告期内公司股权结构未发生重大变化

报告期内，余永发一直是发行人第一大股东，持股比例由15.96%提高至19.56%，其他股东持股较为分散且无其他单一股东持股比例超过5%。

综上，报告期内，发行人的股权结构一直未发生重大变化，不存在通过一致行动安排调整控制权认定结论的情形。

2． 锁定期安排

为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人全体股东一致承诺，其持有的发行人股份将自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让。

参考《证券期货法律适用意见第17号》规定，发行人全体股东已出具股份锁定的承诺，该等承诺有利于公司股权及控制结构稳定措施，可将其作为判断公司控制权稳定的重要因素。

综上所述，报告期内发行人不存在实际控制人变更。

经查询A股市场近几年上市同类可比案例，下列案例情形与发行人情况较为类似，均系实际控制人为发行人第一大股东，通过协议安排控制发行人相对多数股份表决权，其他股东持股较为分散、比例较低，并且未因存在协议安排被认定为涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围，以规避认定控制权变更。该等案例具体如下：

1． 佰维储存，2022年12月30日科创板上市

佰维储存的控股股东、实际控制人为孙成思，直接持有佰维储存20.90%的股权，为第一大股东。孙成思分别与徐健峰、孙静、孙亮，及员工持股平台深圳佰泰等7名股东分别签署了《一致行动协议》，约定其行使股东相应的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满36个月之日止。根据前述协议，孙成思合计控制佰维储存29.41%股份的表决权，其所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。且佰维储存半数以上董事由孙成思提名，孙成思实际持续控制公司经营管理，系公司的控股股东，其报告期内控制权未发生变更。

2． 源杰科技，2022年12月21日科创板上市

源杰科技的控股股东、实际控制人为ZHANG XINGANG，直接持有源杰科技16.77%的股权，为第一大股东，通过欣芯聚源员工持股平台间接控制源杰科技2.00%的股权，合计控制源杰科技18.77%的股份。此外，张欣颖、秦卫星、秦燕生与ZHANG XINGANG签署了《一致行动协议》，约定张欣颖、秦卫星、秦燕生在源杰科技的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等所有重大事项的决策和行动上与ZHANG XINGANG保持一致，因此，ZHANG XINGANG合计可控制源杰科技的股权比例为37.86%，在源杰科技股东大会上拥有较高比例的表决权，其他5%以上股东与ZHANG XINGANG的股权比例差异较大，且不谋求控制权。另外，ZHANG XINGANG可以控制董事会中半数以上人员的选任。因此，ZHANG XINGANG为源杰科技的实际控制人，其报告期内控制权未发生变更。

3． 趣睡科技，2022年8月12日创业板上市

趣睡科技的控股股东、实际控制人为李勇，其直接持股比例为32.6648%，通过趣同趣投资的间接持股比例为0.0390%，合计持股比例为32.7038%，为趣睡科技第一大股东，其余股东持有发行人股份比例较为分散。李勇分别与李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌分别签署《一致行动协议》，约定在公司存续期间，各方在公司决议及治理中保持一致行动，如各方意见不一致的，按照李勇的意见进行表决。根据前述协议，李勇合计实际控制趣睡科技47.5112%股份对应表决权，其所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。且李勇能够对董事会决策及经营层产生重大影响，其余部分持股5%以上股东亦承诺不谋求发行人控制权，因此李勇为公司实际控制人，其报告期内控制权未发生变更。

综上所述，结合可比案例，发行人实际控制人认定准确，报告期内不存在实际控制权变更。

来源：梧桐树下V一点号