摘要：近期，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（“奥浦迈”，代码“688293”）披露了第二届董事会第十三次会议决议公告，审议通过了了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于修订

文/梧桐兄弟

近期，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（“奥浦迈”，代码“688293”）披露了第二届董事会第十三次会议决议公告，审议通过了了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于修订及其摘要的议案》。

值得注意的是，独立董事陶化安对《关于修订及其摘要的议案》投反对票，并对另外两个议案投弃权票，投票理由为“对于本次并购的必要性，本人认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，本人不发表意见，因此投弃权票”。

一、拟收购一家CRO公司，交易价格为14.5亿

奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前 CRO 服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。

上市公司本次交易收购澎立生物100.00%股份的交易价格为 145,050.07 万元，以股份和现金方式支付，其中股份支付金额74,048.70 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 36,204.99 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，评估增值52,494.42万元，增值率56.62%。

本次募集资金具体用途如下：

根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14442 号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

截至2025年3月31日，上市公司总股本为 113,548,754 股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直接持有上市公司 24.90%股份，肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司 7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司 32.06%股份。

二、独立董事认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因

根据问询回复，独立董事陶化安分别于 2025 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第七次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、2025 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第十次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、2025 年 9 月 2日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届董事会专门会议第五次会议上均对本次重大资产重组相关议案投出反对票或弃权票，其基于自身判断，认为现阶段上市公司不具有并购的必要性，整体观点为：奥浦迈面临的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少 CDMO 业务的亏损直至尽快实现盈利问题。并购应当着眼于这两个目标进行，陶化安认为本次并购无助于实现上述目标，具体反对原因包括： 1、标的公司业务无法直接使用上市公司现有生产设备独立董事陶化安认为，在上市公司由于 CDMO 产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，本次并购无法直接提高上市公司产能利用率水平，因此无利于上市公司扭转 CDMO 业绩下滑的趋势。

针对该独立董事的反对原因一，上市公司进一步解释和解决措施包括：

（1）并购的战略协同价值与长期产能优化潜力

实际上，奥浦迈本次并购澎立生物是在 CRO 行业周期底部波动的背景下完成的对行业内优质标的的战略并购，交易的核心目标并非单纯短期提升 CDMO 产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化的创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础。从战略角度看，并购实现了上市公司服务板块从“单一 CDMO服务”向“药物研发早期评价-临床前评价-商业化生产”长链条覆盖的跨越。

澎立生物在临床前药效学与药代动力学领域的专业能力，可帮助奥浦迈深度绑定下游创新药企客户。当客户在临床前阶段选择澎立生物进行药效评估后，其后续 CMC 开发及商业化生产阶段更可能优先委托奥浦迈完成 CDMO 服务。这种“前端引流+后端承接”的闭环模式，将从源头扩大 CDMO 业务需求池，逐步提升产能利用率。

此外，本次并购也会带来培养基产品的协同销售，具体详见重组报告书“第6-2-42一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”和“二、/（二）实现业务协同的可行性”。

（2）多维度产能消化路径与多元化业务布局

针对 CDMO 产能利用率问题，奥浦迈已制定明确的多元化产能消化方案，而非依赖单一业务线。首先，在现有 CDMO 业务内部，公司将通过优化项目结构提升高附加值订单占比——例如加大双抗、多抗、干细胞等复杂药物开发项目的资源投入，此类项目通常需要更长的生产周期和更高的技术要求，可显著提高单位产能的经济产出。其次，公司正积极拓展海外市场，依托澎立生物的国际化布局基础（如已建立的海外客户网络与合规体系），将 CDMO 服务能力向全球创新药企延伸，尤其是欧美市场对高质量 CDMO 服务的需求旺盛，可缓解国内产能利用不足的问题。与此同时，奥浦迈在本次并购后将持续强化“培养基+CRDMO”双主业协同优势：培养基业务作为行业刚需产品，其快速增长的销售收入不仅能直接增厚利润，还可通过绑定客户培养基采购需求拉动 CRDMO 订单转化,管线早期阶段，优质培养基能显著提升细胞培养效率与实验数据稳定性，为 CRO服务提供更可靠的实验基础，从而增强客户对实验结果的信心与认可度。在管线进入到临床中后期阶段，由于培养基供应商更了解细胞生长的特性，为了保证药品批次间稳定、细胞平稳生长，因此客户更倾向于选择与培养基供应商合作的 CRDMO 服务商以确保细胞更加适应该培养基，从而确保工艺一致性。此外，公司计划通过并购后的资源整合进一步激活潜在需求——借助澎立生物在临床前 CRO 领域的客户资源和项目经验，挖掘其在研项目后续的 CDMO 服务需求，将部分处于临床前阶段的客户提前转化为 CDMO 业务的长期合作伙伴，形成“研发-生产”全周期服务链条，从而逐步提升产能利用率。

2、澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争，在海外受贸易战影响下海外业务不确定因素增加独立董事陶化安认为：在当前市场环境下，对本次并购中澎立生物未来业绩偏向悲观 ”

针对该独立董事反对原因二，上市公司进一步解释和解决措施为：

（1）国内行业面临一定竞争但政策和发展基本面仍然向好

标的公司作为国内临床前CRO行业的参与者，虽面临市场竞争加剧的挑战，但依托国家政策对生物医药研发的支持、下游医药及医疗器械领域投融资回暖以及持续增长的研发投入，以及全球药物创新的高景气度，展现出较强的发展韧性。标的公司充分发挥细分领域专业化与差异化优势，聚焦高附加值服务，同时通过卓有成效的国际化布局，有效拓展海外市场，分散单一市场风险。在行业环境存在一定不利因素的背景下，仍保持了稳健的发展态势，凸显其细分赛道核心竞争力与战略前瞻性，为后续可持续增长奠定坚实基础。

（2）标的公司业绩持续下滑的风险较小，业绩承诺可实现性较高

当前全球医药研发管线持续扩张，国内IND申报数量稳步增长，创新药出海合作（BD）日益活跃。在此背景下，标的公司凭借其在临床前药效学评价领域的专业优势，客户数量持续增加，老客户委托量稳步提升，收入基本盘扎实；长期合作头部药企及生物技术公司占比高，研发需求稳定，在手订单持续增长。

尽管行业面临阶段性挑战，但标的公司依托细分领域专业化能力、差异化服务优势及有效的国际化布局策略，在不利因素影响下仍保持稳健发展。叠加上市公司在细胞培养领域的产业协同、下游医药研发投入持续加大及国内外创新药研发热度，短期不利因素逐步出清后，标的公司有望进一步释放增长潜力，业绩承诺具备可实现性，本次交易协同效应显著，符合上市公司长期战略布局。

（3）海外贸易战对标的公司业务影响较小

国际经贸环境日趋复杂，部分国家推行贸易保护主义政策，鉴于标的公司境外收入主要来源于药效学等临床前研究服务，该类业务通常不在加征关税范围内；同时，标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务的战略并购，由此在美国设立本土运营主体。此举显著优化了公司的全球化布局，增强了在美国业务的合规性与本地化运营能力，有效降低了因中美贸易摩擦可能引发的合规与政策风险，提升了企业应对国际环境变化的韧性与抗风险能力。

因此，在当前国际贸易环境复杂多变的背景下，标的公司业务所受影响主要体现在其部分主营业务及自主研发所需的试剂与耗材仍依赖从美国等境外地区进口，国际贸易政策的不确定性可能导致原材料采购成本上升或供应受限。

为积极应对潜在风险，标的公司已采取多项措施，包括扩大国产替代采购比例、优化境外供应商结构、加强与核心供应商的沟通协调等，以提升供应链的稳定性与韧性。

综合评估，澎立生物在试剂与耗材方面并不高度依赖国外供应，多数关键耗材已具备成熟的国产替代方案。目前，澎立生物正积极推进相关国产耗材的测试与验证工作，以确保其性能与质量满足研发与生产要求，从而进一步提升供应链自主可控水平，增强整体抗风险能力与业务连续性。尽管如此，当前仍有少量特殊品类耗材暂未实现国产化替代。针对这一情况，公司依托全球化供应链布局优势，已建立多元化的境外供应渠道——通过长期合作与资质审核，与欧洲地区、日本等国家的优质供应商建立了稳定合作关系，上述地区供应商可提供符合研发与生产要求的高质量替代方案。该布局既保障了少数不可替代耗材的稳定供应，又通过区域分散化降低了单一市场波动的影响，进一步增强了供应链的整体韧性与抗风险能力，为业务连续性提供了坚实支撑。

总体而言，上市公司认为：标的公司与上市公司均服务于全球创新药开发企业，拥有同样的客户群体。通过本次并购，上市公司能够进一步扩大培养基产品销售的流量入口，提升客户粘性，并逐步提升CDMO业务的产能利用率，最终实现“细胞培养产品+CRDMO”的战略协同，有利于实现公司的战略目标。

三、标的公司2024年业绩有所下滑

报告期各期，澎立生物实现营业收入分别为 31,758.22 万元和 33,067.50 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,975.54 万元和 4,450.88 万元。

报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为 47.30%和 42.98%。

报告期内，标的公司主要财务指标如下：

报告期内，标的公司各类业务收入变化情况如下：

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，交易对方承诺标的公司在 2025年度、2026 年度及 2027 年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、人民币 6,500 万元及人民币 7,800 万元。

本次交易完成后上市公司预计将新增 61,736.86 万元商誉，新增商誉金额占2024 年末上市公司备考审阅报告总资产的比例为 15.34%，占 2024 年末上市公司备考审阅报告归属于母公司的净资产的比例为 21.76%，占 2024 年度上市公司备考净利润的比例为 945.35%。

四、不同的交易对方存差异化定价，最高估值为21.8亿元

据披露，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145,200.00万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中PLHK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为123,000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为15,186.62 万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值为 132,000 万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计100,693.79万元。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，综合考虑不同轮次的交易对方初始投资成本、在本次交易中支付方式及承担的业绩补偿责任等因素，由交易各方自主协商确定，同时通过股票分期支付或分期解锁、现金分期支付等安排，最终实现财务投资人承担部分业绩补偿责任，最大程度上保护上市公司全体股东，特别是中小股东利益，同时激发标的公司管理团队和员工的积极性。

来源：梧桐树下V一点号