摘要："投资协议"签了，钱转完了，对方却说"项目亏了不用还"？近年来，因"名为投资、实为借贷"引发的纠纷激增。本文通过真实案例解析法院裁判规则，揭露4大核心认定标准，并附赠3步避坑指南，教你守住钱袋子。

摘要

"投资协议"签了，钱转完了，对方却说"项目亏了不用还"？近年来，因"名为投资、实为借贷"引发的纠纷激增。本文通过真实案例解析法院裁判规则，揭露4大核心认定标准，并附赠3步避坑指南，教你守住钱袋子。

一、血本无归的"投资"：一场精心设计的法律迷局

2023年，上海某法院审理了一起典型案件：张某向好友转账110万元参与"某科技项目"，协议约定"保本保息、不参与经营"。项目失败后，对方以"投资有风险"为由拒绝还款。法院最终认定：固定收益+不担风险=借贷关系，判决全额返还本息。

这类案件暴露出公众对"投资"与"借贷"的认知盲区：

误区1：认为"投资协议"必然受《公司法》保护

误区2：误将"固定收益"等同于投资回报

误区3：轻信"保本承诺"忽视法律风险

上海君澜律师事务所俞强律师指出：合同名称≠法律关系性质，关键要看权利义务的实质内容。

二、法院认定"名为投资实为借贷"的4大铁证

通过梳理近三年全国300+裁判文书，法院主要依据以下标准认定法律关系：

1. 收益性质：固定回报=借贷铁证

典型案例：某企业承诺"年化12%收益+到期回购股权"，被法院认定构成借贷

法律依据：最高法《民间借贷司法解释》第23条

2. 风险承担：单方兜底=突破投资本质

裁判要点：投资必须"共享收益、共担风险"，保本条款直接否定投资属性

避坑指南：协议中出现"保证本金安全""刚性兑付"等表述需警惕

3. 管理权限：不参与经营=借贷特征

实证数据：92%被认定借贷的案件中，出资方未参与决策、财务监管

风险提示：仅有"知情权"不等于经营管理权

4. 退出机制：期限刚性=借款本质

司法观点：投资退出依赖股权转让/清算，借贷则到期必须偿还

对比示例：特征投资关系借贷关系收益浮动分红固定利息风险共担亏损出借人不承担资金性质计入注册资本/资本公积计入负债科目

三、3步避坑指南：守住你的钱袋子

第一步：协议签订防雷术

必查条款：删除"保本付息""到期回购"等表述

必备条款：加入"按持股比例分担亏损""股东会表决权"等投资属性条款

文书模板：参考《合伙企业协议（示范文本）》设计条款

第二步：资金交付留痕法

转账备注：注明"股权投资款"并取得盖章收据

证据链构建：保存股东会决议、出资证明、分红记录等

风险红线：拒绝转入个人账户，必须走公司验资账户

第三步：行权动作标准化

每月：查阅财务报表、参加股东会议（留存签到记录）

每季：行使查账权（书面发函要求审计）

每年：参与利润分配方案表决（保留表决文件）

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：发现对方挪用资金时，应立即发函主张股东知情权，必要时提起股东代表诉讼，避免被认定为"默许借贷"。

四、律师支招：陷入纠纷如何破局

若已陷入"投资变借贷"困局，可采取以下法律行动：

证据补强：通过微信聊天、录音等证明"保本承诺"

会计鉴定：申请审计资金流向，揭露"名为投资实为借款"真相

双重诉讼：

民间借贷诉讼：主张返还本息

股东知情权诉讼：固定投资关系证据

典型案例逆转：2024年福州某案件中，投资者通过调取公司银行流水，证明资金被用于偿还房贷，最终成功追回200万元。

文末互动

"你有过签了投资协议却被认定借款的经历吗？欢迎在评论区分享你的故事。"

上海君澜律师事务所俞强律师提示：民间投融资法律关系认定复杂，具体案件需结合交易背景、履行情况综合判断。建议在签署重大协议前咨询专业律师进行合规审查，避免陷入法律风险。

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来源：商业纠纷律师俞强（北大法律硕士）