摘要：当香港作为全球数字资产枢纽的地位日益巩固，一个万亿级的市场机遇正浮出水面：内地资产，香港RWA。这不仅是金融科技的前沿探索，更是内地庞大存量资产寻求全球流动性、优化配置的现实路径。然而，从一项位于内地的实体资产，到一枚在香港合规交易的RWA代币，其间究竟需要跨
引言
当香港作为全球数字资产枢纽的地位日益巩固，一个万亿级的市场机遇正浮出水面：内地资产，香港RWA。 这不仅是金融科技的前沿探索，更是内地庞大存量资产寻求全球流动性、优化配置的现实路径。然而，从一项位于内地的实体资产，到一枚在香港合规交易的RWA代币，其间究竟需要跨越多少法律、监管与技术的关隘？
本文将以一名律师的专业视角，结合近期备受关注的“朗新科技充电桩”等实践案例，为您首次完整拆解内地资产在香港进行RWA发行的全流程，详解其中的关键节点与合规要点。
万丈高楼平地起，RWA的地基，是底层资产的法律和财务的“洁净度”。并非所有资产都适合进行RWA，根据香港最新的RWA产业报告，理想的资产需满足三大前提：价值稳定、产权清晰、数据可验。
步骤1：资产筛选与尽职调查
筛选标准：项目方（内地资产持有人）需与香港的财务顾问、律师事务所合作，筛选出能产生稳定、可预测现金流的资产。例如，高速公路收费权、商业地产租金收益、供应链金融应收账款，以及朗新科技案例中的新能源充电桩未来收益权。法律与财务尽调：香港的法律与审计团队会对资产进行严格尽调，核实资产的合法所有权，确保无抵押、无查封、无法律纠纷。同时，对资产的历史现金流进行审计，建立可信的财务模型。步骤2：境内资产重组与“出表”
目的：为实现风险隔离和跨境便利，通常需要将目标资产从内地运营主体的资产负债表中剥离出来。操作：在境内设立一家特殊目的公司（境内SPV）。资产持有人通过“真实出售”（True Sale）或类似方式，将资产的合法权益转让给这家境内SPV。这一步至关重要，旨在确保即便内地母公司未来出现经营风险，也不会影响到已剥离资产的独立性。律师点评：此阶段的核心是“资产净化”。内地《民法典》、《公司法》是此阶段的主要法律依据。确保资产转让的法律效力、避免被认定为“假出售真融资”是内地律师工作的重中之重。
资产“净化”后，下一步是如何将其合法合规地“搬到”香港。这需要搭建一个精巧的跨境法律与资金架构。
步骤3：设立香港SPV与资产跨境转让
设立香港SPV：由境内SPV或其关联方在香港设立一家新的特殊目的公司（香港SPV）。这家香港SPV将作为未来RWA代币的直接发行主体。资产权益跨境：境内SPV通过股权转让、收益权转让协议等方式，将持有的资产权益转移给香港SPV。步骤4：外汇与资本项目合规（核心难点）
合规路径：这是整个流程中最具挑战性的一环。资金的“出”与“进”必须严格遵守中国内地的外汇管制规定。实践中，常见的合规路径包括：外商直接投资（FDI）：如果涉及境外资金收购境内资产，需通过FDI通道。境外直接投资（ODI）：如果由境内主体向香港SPV出资，需遵循ODI规定。合格境外有限合伙人（QFLP）：适用于某些特定基金类资产。案例借鉴：在“朗新科技充电桩”案例中，其产生的电费收益，需要设计一套合规的资金归集与跨境支付路径，确保每一笔资金的流动都符合国家外汇管理局（SAFE）的监管要求。这通常需要借助有经验的银行和支付机构。律师点评：跨境架构是RWA项目的“大动脉”。项目成败往往取决于能否找到一条完全合规、具有可操作性的资金跨境路径。任何试图绕过外汇管制的“灰色”操作，都将为项目埋下致命的法律风险。
当资产权益合法抵达香港SPV后，就进入了激动人心的“金融科技”环节——将资产转化为代币。
步骤5：选择合规的技术与服务方
持牌机构合作：香港SPV必须选择受香港证监会（SFC）监管的持牌机构合作，包括：虚拟资产交易平台（VATP）：负责代币的发行和二级市场交易。托管机构（Custodian）：负责保管底层资产的法律文件和/或代币的私钥。技术服务商：提供智能合约编写、区块链部署等服务。步骤6：法律文件的准备与监管沟通
核心法律文件：香港律师团队将主导撰写一系列核心文件，包括但不限于：产品说明书（Offering Memorandum）：详细披露底层资产信息、项目结构、风险因素等，是RWA的“招股书”。信托契约（Trust Deed）：如果采用信托架构，明确受托人、受益人及各方权利义务。法律意见书：就项目的合规性、代币的法律属性（是否构成“证券”）等问题出具专业意见。监管沟通：根据SFC的指引，特别是《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，发行方需与SFC进行充分沟通，确保产品结构、信息披露等符合监管要求。步骤7：智能合约开发与代币生成
智能合约设计：技术团队将资产的收益分配规则（如按季度派息）、治理机制等核心条款写入智能合约。例如，充电桩RWA的智能合约，可以被设计为自动将归集的电费收益，按比例分配给代币持有地址。代币生成：在选定的区块链（通常是以太坊等主流公链或联盟链）上，根据资产估值生成相应数量的RWA代币。律师点评：香港阶段的核心是“拥抱监管”。所有操作必须在SFC的监管框架内进行。代币的法律属性界定是关键，绝大多数RWA因其与底层资产价值挂钩并存在收益预期，会被认定为“证券型代币”（Security Token），必须严格遵守证券法的规定。
代币成功发行，只是开始。后续的流动性管理和资产运营同样重要。
步骤8：代币的分发与交易
一级市场分发：通过持牌VATP平台，面向专业投资者（Professional Investor, PI）进行初始发行。目前香港的RWA主要面向PI开放。二级市场交易：在VATP平台上，投资者可以进行RWA代币的买卖，实现资产的流动性。步骤9：资产的持续运营与信息披露
链下资产管理：内地的资产运营方（如朗新科技）需持续负责充电桩的日常运营、维护，确保现金流的稳定。数据上链与审计：需要建立一套可信的数据验证机制，定期将底层资产的运营数据（如充电量、电费收入）通过预言机等技术“上链”，并由独立的第三方审计机构进行审计。持续信息披露：香港SPV需按照监管要求，定期向代币持有人披露底层资产的运营报告和财务报表。律师点评：存续期管理的核心是“透明可信”。RWA的价值生命线，在于链上代币与链下资产的持续、可信的价值锚定。任何环节的数据造假或运营不善，都将导致代币价值的崩塌。
结论：机遇与挑战并存的星辰大海
将内地资产通过香港进行RWA发行，是一项涉及两地法律、金融、科技的复杂系统工程。它既为内地沉睡的庞大资产打开了一扇通往全球资本的窗口，也对项目的合规性、透明度提出了前所未有的高要求。
对于内地资产方而言，这不再是遥不可及的未来幻想，而是已然开启的实践探索。成功的关键，在于从项目启动之初，就将法律合规视为生命线，携手两地最专业的法律、金融和科技团队，稳妥地设计好每一步的路径。唯有如此，才能在这片机遇与挑战并存的星辰大海中，行稳致远。
来源：律眼观神州
